АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-14251/2022

27 июля 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 27 июля 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛОТАС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 10.08.2021, удостоверение;

от ответчика: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛОТАС" (далее – ответчик) о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 29.01.2022.

От ответчика 24.05.2022 поступил отзыв на иск, ответчик просил в иске отказать.

От ответчика 21.07.2022 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "ЛОТАС" ФИО3 Истец против удовлетворения ходатайства возражал.

В судебном заседании 21.07.2022 ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку настоящий иск не носит имущественный характер, соответственно, положения  п. 43  Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 (ред. от 21.12.2017) «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» не применимы.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛОТАС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2004, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью "ЛОТАС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с долей 33% номинальной стоимостью 262 100 руб. 00 коп.

Как пояснил истец, 29.01.2022 в его отсутствие состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовали:

1. ФИО4 - представитель участника общества ФИО5, которому принадлежит доля в уставном капитале в 52%;

2. ФИО6 - представитель участника общества ФИО7, которой принадлежит доля в уставном капитале в 15%.

Совокупная доля двух указанных участников составляет 67% от уставного капитала общества.

На собрании были рассмотрены следующие вопросы:

1. Об избрании председателя и секретаря общего собрания участников общества.

2. О назначении лица, уполномоченного на подсчет голосов;

3. Об избрании генерального директора ООО "ЛОТАС". Наделение полномочиями на подписание трудового контракта с генеральным директором ООО "ЛОТАС";

4. Об изменении юридического адреса ООО "ЛОТАС";

5. О рассмотрении и утверждения новой редакции устава "ЛОТАС";

6. Принятие решения по вопросу обращения в правоохранительные органы, с целью возбуждения уголовного дела в отношении бывшего генерального директора общества ФИО1;

7. Временное приостановление деятельности ООО "ЛОТАС".

Как указал истец, по каждому из указанных  вопросов было принято решение. В том числе, был избран генеральный директор общества - ФИО8, был изменен юридический адрес ООО "ЛОТАС", устав общества принят в новой редакции. Также решено временно приостановить деятельность общества, а на генерального директора возложена обязанность обратиться в правоохранительные органы с заявлением в отношении ФИО1.

Между тем, истцом ранее (25.12.2021) было получено уведомление о проведении  28.12.2021  внеочередного общего собрания участников общества "ЛОТАС" с аналогичной повесткой дня. В качестве места проведения собрания был указан адрес нотариальной конторы: 

<

...>. Инициатором выступал директор общества ФИО8  

Истец полагая, что обществом был грубо нарушен порядок созыва общего собрания (участник была уведомлена лишь за 3 дня до собрания), направил нотариусу возражения относительно совершения нотариальных действий по удостоверению итогов собрания. Впоследствии (28.12.2021) собрание не состоялось. 

Применительно, к оспариваемому собранию 29.01.2022 истец пояснил, что 15.01.2022  им было получено уведомление о проведении 29.01.2022 оспариваемого собрания. Уведомление было подписано ФИО9 и датировано 28.12.2021.  Из текста данного уведомления следовало, что собрание на 29.01.2021 инициируется участником общества ФИО10, поскольку генеральный директор ФИО8, 20.12.2021 получив требование о созыве собрания, не принял решение о его проведении. 

По утверждению истца, содержание данного уведомления не соответствовало действительности, поскольку директор ФИО8 уже на 28.12.2021 созвал собрание участников общества с аналогичной повесткой дня, и у ФИО10 уже не имелось оснований по своей инициативе созывать собрание. 

Таким образом, истец полагает, что принятые на спорном собрании 29.01.2022 решения являются недействительными, поскольку собрание созвано неуполномоченным лицом, и истец о проведении собрания был уведомлен несвоевременно, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению  исходя из следующего.

В соответствии со ст. 35 ФЗ Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. 

Как верно отметил истец, генеральный директор ФИО8, получив уведомление участника 20.12.2021, мог принять решение о проведении или об отказе в проведении собрания в срок до 27.12.2021. С учетом того обстоятельства, что на 28.12.2021 уже было назначено собрание с аналогичной повесткой, соответственно, ни у кого из участников общества не могло возникнуть право самостоятельного созыва собрания. Таким образом, оспариваемое собрание от 29.01.2022 было созвано неуполномоченным лицом.

Кроме того, согласно ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Несмотря на то, что уведомление о проведении оспариваемого собрания датировано 28.12.2021, фактически истец был уведомлен о проведении собрания лишь 15.01.2022. Обратного ответчиком не доказано.

Кроме того, как указал истец, на оспариваемом собрании 29.01.2022, в числе прочего, был принят устав в новой редакции, однако из полученного истцом уведомления не ясна суть внесенных в устав изменений.

С учетом данных обстоятельств, суд приходит к выводу о существенном нарушении со стороны общества порядка созыва и проведения общего собрания участников общества 29.01.2022, соответственно, о существенном нарушений прав истца на осуществление своих корпоративных прав участника общества, а потому исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ЛОТАС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 29.01.2022.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛОТАС" в пользу ФИО1  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                         Н.В. Соболева