АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-8434/2021

г. Новосибирск

12 января 2023 года

Резолютивная часть  решения объявлена 09 января 2023 года

Решение в  полном  объеме  изготовлено 12 января 2023 года

           Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Городской центр медосмотра» (630004, Новосибирск город, Вокзальная магистраль 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Медсоюз» (630004, 

<

...>/1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Красная строка» (634009, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о применении последствий недействительности сделки,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Городской центр медосмотра» (далее – ООО «ГЦМ») в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Медсоюз» (далее – ООО «Медсоюз», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Красная строка» (далее – ООО «Красная строка», ответчик) о применении последствий недействительности сделок договоров займа от 07.06.2016 № КС070616, от 23.06.2016 № КС230616, в виде признания отсутствующим права требования ООО «Красная строка» к ООО «ГЦМ» по возврату 11 700 000 рублей ранее перечисленных ООО «Красная строка» ООО «ГЦМ» с назначениями выдачи займов по договорам от 07.06.2016 №КС070616 (3 500 000 рублей по платежному поручению от 08.06.2016 №124) и от 23.06.2016 №КС230616 (8 200 000 рублей по платежным поручениям от 23.06.2016 №136 на сумму 1 500 000 рублей, от 12.07.2016 № 151 на сумму 3 000 000 рублей, от 04.08.2016 № 172 на сумму 1 200 000 рублей, от 31.01.2017 №25 на сумму 2 500 000 рублей).

ООО «Красная строка» письменным отзывом по делу отклонило требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению. 

Определением арбитражного суда от 20.07.2021 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу №А45-43029/2019. 

Определением арбитражного суда от 28.11.2022 производство по настоящему делу возобновлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из искового заявления, ООО «Медсоюз» ссылается на  решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.10.2020 по делу №А45-43029/2019, которым были удовлетворены требования ФИО2 и ООО «Медсоюз» о признании недействительными договоров займа от 07.06.2016 №КС070616 и от 23.06.2016 №КС230616 заключенных между истцом и ответчиком. 

ООО «Медсоюз» указывает, что при рассмотрении дела №А45-43029/2019 процессуальными истцами заявлялись только требования об оспаривании сделок, без требований о применения последствий недействительности.

Вместе с тем истец полагает, что право на обращение с настоящим иском является производным от права ООО «Медсоюз» как участника ООО «ГЦМ» на оспаривание сделок общества (п.1 ст.65.2 ГК РФ). По мнению ООО «Медсоюз», судебной практикой выработаны правовые позиции, что при установлении факта транзитности перечисления средств под видом выдачи займа и признания такой сделки недействительной по основанию ничтожности, последствием недействительности является признание отсутствующим права требования займодавца по возврату средств транзитно перечисленных через счет заемщика.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ООО «Медсоюз» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, суд приходит к выводу о том, что для применения последствий недействительности спорных сделок правовых мотивов не имеется.

Так, судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Российской Федерации имеется дело №А45-43029/2019, в рамках которого ООО «ГЦМ» в лице законного представителя ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (с учетом уточнения) к ООО «Красная Строка», ООО «ТК-Пресс» о признании недействительными договоров займа от 07.06.2016 № КС070616, от 23.06.2016 № КС230616. 

В ходе рассмотрения дела ООО «ГЦМ» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявило отказ от иска в части требований к обществу «ТК-Пресс»; определением суда от 20.07.2020 производство по делу в отношении общества «ТК-Пресс» прекращено. 

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистца (законного представителя ООО «ГЦМ») привлечено ООО «Медсоюз».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3; ФИО4, финансовый управляющий ФИО3 ФИО5; общество с ограниченной ответственностью «Трэнд Технолоджис». 

Решением от 13.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 04.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. 

Постановлением от 14.07.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 13.10.2020 и постановление апелляционного суда от 04.03.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. 

Определением от 10.12.2021 судьи Верховного Суда Российской Федерации отказано обществу «Медсоюз» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Определением от 28.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области рассматриваемое дело № А45-43029/2019 объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом № А45-24996/2020 по иску общества «Медсоюз», действующего от имени общества «ГЦМ», к обществу «Красная строка» и обществу «ТК-Пресс» о признании недействительными договоров займа от 24.05.2016 № КС240516, от 14.08.2017 № ТКП140817 и применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующими: права требования общества «Красная строка» к обществу «ГЦМ» по возврату 800 000 руб., перечисленных 24.05.2016 по платежному поручению № 111; права требования общества «ТК-Пресс» к обществу «ГЦМ» по возврату 1 500 000 руб., перечисленных 15.08.2017 по платежному поручению № 506. 

В рамках дела № А45-24996/2020 решением от 22.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования были удовлетворены; постановлением от 31.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 22.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области отменено в части применения реституции, в удовлетворении иска в указанной части отказано; в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Постановлением от 31.08.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 22.04.2021 и постановление апелляционного суда от 04.03.2021 по делу № А45-24996/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. 

Определением от 11.04.2022 судьи Верховного Суда Российской Федерации отказано ООО «Медсоюз» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Решением от 14.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 30.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

При новом рассмотрении дела №А45-43029/2019, суд, отказывая истцу в удовлетворении исковых требований о признании спорных договоров займа недействительными, пришел к выводу, что истец и группа его участников, действующая в сговоре, фактически противопоставили ответчикам в обоснование недействительности спорных займов свою собственную схему транзитного обналичивания прибыли общества «ГЦМ»; срок исковой давности пропущен истцом в связи с осведомленностью его участников о действующей в ООО «ГЦМ» системе транзитного движения денежных средств вне зависимости от источников их поступления; осведомленность каждого участника этой схемы о положении дел в обществе и заключаемых им сделках предполагается; цель обращения с иском – направлен не на защиту интересов ООО «ГЦМ», а на невозврат ответчикам полученных обществом заемных средств.

В рамках дела №А45-43029/2019 суд установил, что спорные сделки займа носили реальный характер; в ООО «ГЦМ» длительное время существовала система транзита (распределения) прибыли с расчетного счета общества на личные счета его участников и их банковские карты в обход процедуры выплаты дивидендов; наличие злоупотребления истцами своими правами, так как при осведомленности об оспариваемых сделках, истцы, входящие в ту же группу лиц, что и участники ответчиков, пользуясь своими корпоративными правами, заявляют о недействительности этих сделок; транзитное движение денежных средств от истца к его участникам использовалось истцом задолго до совершения спорных займов и до вхождения ФИО5 в состав участников ООО «ГЦМ»; у договоров займа отсутствовал экстраординарный характер в системе расходных операций истца; пропуск срока исковой давности ввиду фактической аффилированности участников истца, являющихся бенефициарами денежного транзита с расчетного счета общества, соответственно, осведомленных о состоянии дел в обществе и его сделках; отсутствие убытков у истца.

Суд указал, что необходимых доказательств мнимости оспариваемых сделок, как совершенных лишь только для вида, в материалы дела не представлено; спорные договоры займа направлены на приоритетное извлечение прибыли из ООО «ГЦМ» в обход процедуры выплаты дивидендов преимущественно перед иными участниками; выявлен факт систематического длящегося с 2015 по 2020 годы перечисления со счета ООО «ГЦМ» денежных средств на счета группы участников ООО «ГЦМ» (ФИО2, ФИО3, ФИО6, ФИО7) и аффилированных истцу лиц (ФИО8 - супруга ФИО6, ООО «Трэнд Технолоджис»); по итогам заключения и исполнения договоров займа не произошло кольцевого безналичного финансирования – суммы займов не возвращены по цепочке их начальным отправителям – ООО «Красная строка», ООО «ТК-Пресс» или их бенефициарам - ФИО5 и ФИО9; с учетом внедренной в интересах указанной выше группы лиц системы транзитного сквозного движения денежных средств с расчетного счета ООО «ГЦМ» вне зависимости от источников их поступления на личные счета группы лиц, осуществление ими контроля за всеми приходными и расходными операциями по счету истца, как в период, предшествующий заключению и исполнению спорных договоров займа, так и последующий, суд квалифицировал спорные сделки как притворные, прикрывающие собой сделку распределения прибыли в обществе; при этом не установлено оснований полагать, что целью транзитной схемы перечисления денежных средств, являлось причинение убытков обществу и его участникам, создание несуществующей кредиторской задолженности в ущерб интересам участников, так как исполнение данной схемы было направлено на выплату дивидендов его участникам, включая истца; отсутствие корпоративного конфликта между бывшими участниками ООО «ГЦМ» - учредителями ООО «Медсоюз» свидетельствует о согласованности действий всех участников ООО «ГЦМ», в том числе ФИО2 Принцип правовой определенности не может защищать сторону, действовавшую недобросовестно.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции по делу №А45-43029/2019 правомерно исходили из того, что фактическая аффилированность друг другу бывших участников ООО «ГЦМ»: ФИО6, ФИО2, ФИО7 и ФИО3, являвшихся получателями прибыли с его расчетного счета, а также участников ООО «Медсоюз»: ФИО6, ФИО2, ФИО10, в совокупности владеющими 88,33 % его уставного капитала, определяет их осведомленность о состоянии дел в обществе, совершенных им сделках и порядке распределения прибыли с его расчетного счета; констатировано истечение как трехлетнего срока исковой давности (применительно к доводам о ничтожности сделок), так и годичного срока (применительно к доводам об их оспоримости) по спорным договорам займа от 24.05.2016 № КС240516, от 07.06.2016 № КС070616, от 23.06.2016 № КС230616, от 14.08.2017 № ТКП140817, исчисленного с момента начала исполнения сделок, при дате обращения за защитой нарушенного субъективного права ФИО2 - 10.12.2019, ООО «Медсоюз» - 22.09.2020.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства действительности сделок договоров займа от 07.06.2016 № КС070616, от 23.06.2016 № КС230616 носят преюдициальный характер и доказыванию вновь не подлежат.

Суд констатирует, что с учетом имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу №А45-43029/2019, не усматривает оснований для применения последствий недействительности спорных сделок займа, ввиду чего отказывает ООО «Медсоюз» в удовлетворении заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

         Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск). 

          Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

          Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области. 

         Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

       Судья                                                                                     М.И. Мартынова