﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9290/2021

Дело № А65-562/2020

г. Казань

28 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителя:

ООО «Феникс»  –  Воронина В.В. (доверенность от 29.03.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Казлюкстрой»  Бердникова Алексея Геннадьевича 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 

по делу № А65-562/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Казлюкстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН 7604336969) о признании сделки должника недействительными и применении последствий недействительности сделки (вх. № 30566).

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Казлюкстрой» (ИНН 1655335377, ОГРН 1151690066780),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2020 ООО «КазЛюксСтрой» (далее - должник) признано несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бердников Алексей Геннадьевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06.08.2020 поступило заявление конкурсного управляющего должника (далее – конкурсный управляющий) к ООО «Феникс» (далее – ответчик, Общество) о признании сделки должника недействительными и применении последствий недействительности сделки (вх. № 30566).

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, сделка по перечислению ООО «КазЛюкСтрой» денежных средств в пользу ООО «Феникс» по платежным поручениям на общую сумму 1 954 537 руб.  признана недействительной и применены последствия недействительности сделки.

С ООО «Феникс» в пользу ООО «КазЛюксСтрой» взысканы  денежные средства в размере 1 954 537 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2020 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 23.12.2020, мотивируя неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом, согласно анализу выписки о движении денежных средств расчетного счета должника № 40702810500020010072, открытого в АКБ «Ак Барс», ООО «КазЛюкСтрой» произвело перечисление денежных средств на сумму 1 954 537 руб. в пользу ООО «Феникс», что подтверждается платежными поручениями: № 23 от 04.04.2019 на сумму 498 967 руб.; № 24 от 05.04.2019 на сумму 465 700 руб.; № 22 от 28.03.2019 на сумму 490 000 руб., № 21 от 14.03.2019 на сумму 499 870 руб. с назначением платежей «оплата за отгруженный товар по счет-фактуре».

Ссылаясь на совершение сделки в период, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве), отсутствие встречного предоставления по сделке со стороны ООО «Феникс», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В данном случае оспариваемые платежи в период с 14.03.2019 по 05.04.2019 совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (определение суда от 14.02.2020).

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и не имеется в данном случае условий для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Признавая необоснованными доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления, суд апелляционной инстанции указал, что они фактически основаны лишь на неинформированности об основаниях осуществления спорных платежей.

Оценивая совокупность представленных Обществом в суд апелляционной инстанции документов (договора поставки товаров № 16 от 14.03.2019, счета - фактуры № УТ-94 от 02.07.2018, товарной накладной № УТ-94 от 02.07.2018, товарная накладная № УТ-28 от 19.02.2018, счета – фактуры № УТ-28 от 19.02.2018, товарной накладной № УТ-39 от 02.04.2018, счета – фактуры № УТ-39 от 02.04.2018, счета – фактуры № 404 от 04.04.2019, счета – фактуры № 406 от 05.04.2019, акта сверки от 31.03.2019, акта сверки от 30.06.2019, счета – фактуры № 377 от 28.03.2019, счета – фактуры № 312 от 14.03.2019, договора поставки № 118 от 18.02.2018, платежного поручения № 108 от 22.06.2018, платежного поручения № 114 от 12.07.2018, платежного поручения № 117 от 19.07.2018, платежного поручения № 752 от 25.10.2018, платежного поручения № 840 от 19.11.2018, платежного поручения № 962 от 17.12.2018, платежного поручения № 1094 от 24.01.2018, письма № 88 от 17.12.2018, договора аренды № 44-А, дополнительного соглашения к договору аренды № 44-А, договора аренды № 16-А от 01.03.2018, уведомления о пролонгации договора аренды № 16-А от 01.03.2018), апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи произведены в связи с осуществлением Обществом поставок должнику строительных материалов, на что также указано в назначении платежа спорных платежных документов.

Суд округа считает выводы апелляционного суда соответствующими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Согласно части 2 статьи 259 АПК РФ по ходатайству лица, обратившегося с апелляционной жалобой, пропущенный на подачу жалобы срок может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения и арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными.

Уважительными причинами пропуска срока для обжалования признаются такие причины, которые объективно препятствовали участнику процесса своевременно подать жалобу.

АПК РФ не устанавливает каких-либо критериев для определения уважительности причин пропуска процессуальных сроков, данный вопрос решается с учетом конкретных обстоятельств дела по усмотрению суда, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Удовлетворяя ходатайство ООО «Феникс» о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал уважительными причин его пропуска, связанных с временным дистанционным режимом деятельности работников ООО «Феникс» в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19) в соответствии с представленным приказом от 31.11.2020 №7, что объективно препятствовало своевременному совершению процессуального действия по предоставлению суду первой инстанции доказательства встречного предоставления по оспариваемой сделке и подтверждение реальности осуществленной должнику поставки товара, и не свидетельствующих о допущенном ответчиком злоупотреблении процессуальными правами.

Приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе доводы о несогласии с оценкой уважительности причин пропуска ООО «Феникс» срока на апелляционное обжалование определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2020 не указывают на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального права к установленным обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не допущено.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оценив представленные сторонами доказательства и установив, что по оспариваемым платежам должником было получено равноценное встречное исполнение, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности неравноценности встречного исполнения обязательств по договору поставки, наличии у ООО «Феникс» информации о признаках неплатежеспособности должника, его заинтересованности, а также цели у сторон сделки причинить вред имущественным интересам кредиторов заключением и исполнением указанного договора.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании оспариваемых платежей недействительными сделками.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ответчик знал о неплатежеспособности должника, подлежат отклонению, поскольку являются предположительными и направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом апелляционной инстанции, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Довод конкурсного управляющего в кассационной жалобе о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 10 ГК РФ подлежит отклонению в силу следующего.

Заявляя о недействительности оспариваемых сделок как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, так и статьей 10 ГК РФ, конкурсный управляющий ссылался на одни и те же обстоятельства (отсутствие встречного предоставления), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и, как следствие, об отсутствии в данном случае условий для применения положений статьи 10 ГК РФ заявленному требованию, суд кассационной инстанции находит правильным.

Иной подход приводит к тому, что содержание статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

Доводы заявителя о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права в связи с немотивированным принятием дополнительных доказательств судебной коллегией отклоняется, поскольку данные действия направлены на всестороннее и полное установление фактических обстоятельств дела и доказательств, свидетельствующих о том, что данные действия привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не представлено (абзац пятый пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая предоставленную конкурсному управляющему отсрочку уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе до ее рассмотрения по существу, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета. Исполнительный лист надлежит выдать Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии с частью 2 статьи 319 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу № А65-562/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Казлюкстрой» (ИНН 1655335377, ОГРН 1151690066780) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья				    А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи							              А.Г. Иванова 

									    А.Р. Кашапов