АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 9382/2023

05 июня 2024 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2024 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи М.А. Ветошкиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме до перерыва секретарем судебного заседания Е.Н. Мальцевой, после перерыва помощником судьи А.Д. Пескишевым, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Дорожное предприятие "Ижевское" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Удмуртдорстрой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании предоставить копии документов, взыскании неустойки в порядке ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения судебного акта в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда; при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы Удмуртской Республики. 

В заседании суда участвовали: 

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 01.01.2024,

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 20.11.2023,

от третьего лица: не явилось (уведомлено, ходатайство в порядке ст. 156 АПК РФ).

Акционерное общество "Дорожное предприятие "Ижевское" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Удмуртдорстрой" об обязании предоставить копии документов.

Определением суда от 14.02.2024 (полный текст от 01.03.2024) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы Удмуртской Республики.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ судебное заседание проведено 20, 22 мая 2024 года, с перерывом в заседании суда.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части перечня документов, которые необходимо представить ответчику, согласно которому просит истребовать учредительный договор, решение (протокол) общего собрания участников общества о принятии новых участников в состав ООО «Удмуртдорстрой» - ООО «ДСК «Темп», а также выбытия в отношении ФИО3; взыскать неустойку в порядке ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения судебного акта в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Ходатайство судом рассмотрено и на основании ст. 49 АПК РФ удовлетворено.

Представитель ответчика в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просит отказать по основаниям, изложенным в отзывах на иск; представил дополнительные документы, указанные в ходатайствах, которые приобщены судом к материалам дела.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, направило в адрес суда дополнительные документы, указанные в ходатайстве, которые приобщены судом к материалам дела, а также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица.

В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о начавшемся судебном процессе, времени и месте заседания суда, в том числе, публично путем размещения информации о месте, дате и времени судебного заседания на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (ст. ст. 121-123 АПК РФ).

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Удмуртдорстрой» (далее - общество) зарегистрировано 19.09.2008.

С 13.01.2023 генеральным директором общества является ФИО4 (ИНН 

<

***>).

В состав участников ООО «Удмуртдорстрой» входят следующие лица:

- акционерное общество «Дорожное предприятие «Ижевское» (далее – АО «ДП Ижевское») с долей в уставном капитале общества в размере 45,46% номинальной стоимостью 10000 рублей;

- общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания «Темп» (далее – ООО «ДСК Темп») с долей в уставном капитале общества в размере 54,54% номинальной стоимостью 12000 рублей.

Реализуя право, предоставленное ст. 8, ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", акционерное общество «Дорожное предприятие «Ижевское» обратилось к генеральному директору ООО «Удмуртдорстрой» ФИО4 с письмом о предоставлении заверенных надлежащим образом бухгалтерских документов общества.

Как указывает истец, истребование у общества документов основано на том, что данные регистры бухгалтерского учета являются основанием для формирования отчета бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, движении денежных средств, движении капитала общества. Сравнивая данные оборотно-сальдовых ведомостей и информацию в финансовых отчетах (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах), можно сделать вывод о соответствии или не соответствии информации в отчетности данным бухгалтерских регистров и аналитическим данным. В запросе АО «ДП Ижевское» указало, что просит предоставить ему информацию о деятельности общества, которая не носит характер конфиденциальной и не относится к конкурентной сфере и ее распространение не может причинить вред коммерческим интересам общества, так как участник запрашивает бухгалтерскую (финансовую) отчетность, на которую не распространяется положение о конфиденциальности и она не относится к коммерческой тайне (п. 11 ст. 13 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 года).

Указанный запрос вручен генеральному директору ФИО4 под личную подпись 03.05.2023. Также АО «Дорожное предприятие «Ижевское» направило запрос по юридическому адресу ООО «Удмуртдорстрой». На момент обращения в суд с иском, документы в адрес АО «Дорожное предприятие «Ижевское» не предоставлены, что, по мнению истца, нарушает его права.

Названные обстоятельства явились основанием для обращения АО «ДП «Ижевское» в суд с настоящими исковыми требованиями об истребовании учредительного договора, решения (протокола) общего собрания участников общества о принятии новых участников в состав ООО «Удмуртдорстрой» - ООО «ДСК «Темп», а также выбытия в отношении ФИО3; взыскании неустойки в порядке ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения судебного акта в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда (с учетом неоднократно заявленных ходатайств об уточнении исковых требований ввиду представления ответчиком истребуемых документов в ходе судебного разбирательства).

Исследовав и оценив материалы дела, суд пришел к выводу, что иск удовлетворению не подлежит в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Данное право участника общества с ограниченной ответственностью также закреплено пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ).

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из изложенного следует, что общество обязано предоставить участнику по его требованию те документы, которые у общества имеются в наличии, либо которые общество обязано иметь в силу закона.

Как следует из материалов дела, большая часть истребуемых документов представлена истцу в ходе судебного разбирательства по настоящему делу, в связи с чем, АО «ДП «Ижевское» уточнило исковые требования и просит представить учредительный договор, решение (протокол) общего собрания участников общества о принятии новых участников в состав ООО «Удмуртдорстрой» - ООО «ДСК «Темп», а также выбытия в отношении ФИО3

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что учредительный договор у ответчика отсутствует, представить его невозможно. У истца и ответчика один и тот же адрес государственной регистрации: 426054, УДМУРТСКАЯ РЕСПУБЛИКА, ГОРОД ИЖЕВСК, КМ. ЯКШУР-БОДЬИНСКИЙ ТРАКТ 7, Д. 5. Учредительный договор, возможно, хранится, в архиве АО «ДП «Ижевское», доступ в который закрыт представителям ответчика. 

Определением от 14.02.2024 (в полном объеме изготовлено 01.03.2024) суд предложил Управлению Федеральной налоговой службы Удмуртской Республики представить копии учредительного договора, документов о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Удмуртдорстрой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за период с 03.05.2020 по текущую дату, решений общего собрания участников указанного общества о принятии новых участников ФИО5, ФИО6, ФИО3, а также об их выбытии из состава участников; налоговые декларации за 2020 год, однако, учредительный договор суду не представлен.

Относительно истребования решения (протокола) общего собрания участников общества о принятии новых участников в состав ООО «Удмуртдорстрой» - ООО «ДСК «Темп», а также выбытия в отношении ФИО3 ответчик указал следующее. 

Частью 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. 

Уставом ООО «Удмуртдорстрой» не предусмотрена необходимость получения согласия других членов общества на продажу доли. Ссылка истца на наличие в уставе пункта об обязательном согласии всех участников общества по приему нового участника не относится к купле-продажи существующей доли, а применима в части ст. 19 ФЗ N 14-ФЗ. Соответственно, у ООО «Удмуртдорстрой» отсутствует протокол общего собрания участников общества по вопросу перехода доли от гр. Плетневой к ООО «ДСК «Темп» и выбытия ее как участника общества.

Учитывая поведение ответчика при рассмотрении настоящего спора, а именно, добровольное представление всех имеющихся у него документов, истребуемых истцом, отсутствие у ООО «Удмуртдорстрой» учредительного договора и истребуемого решения (протокола) общего собрания участников общества о принятии новых участников в состав общества, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.  

При этом, судом учтено, что истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 30 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Рассматривая заявленные требования о взыскании судебной неустойки с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд считает, что заявленная истцом мера явно противоречит вышеуказанным принципам, поскольку у ответчика отсутствует фактическая возможность предоставить истребуемые документы.

Таким образом, в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика судебной неустойки суд отказывает.

В соответствии со ст. 169 АПК РФ решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Судья                                                                      М.А. Ветошкина