422/2022-47651(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А03-7888/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 18 августа 2022 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лаптева Н.В., судей Глотова Н.Б.,  ФИО1 – 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Опт-Продукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>;  далее – общество «Опт-Продукт», кредитор) на определение Арбитражного суда  Алтайского края от 24.01.2022 (судья Крамер О.А.) и постановление Седьмого  арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 (судьи Сбитнев А.Ю., Иванов О.А.,  Иващенко А.П.) по делу № А03-7888/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «Конный завод «Глушинка» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>; далее – общество «Конный завод «Глушинка», завод, должник),  принятые по заявлению общества «Опт-Продукт» о разрешении разногласий по порядку  распределения денежных средств от реализации предмета залога.  

Суд установил: 

в деле о банкротстве завода 14.10.2021 общество «Опт-Продукт» обратилось  в арбитражный суд с заявлением о возложении обязанности на конкурсного  управляющего произвести погашение расходов по оплате ремонта автомобилей КАМАЗ  с государственным номером 

<

***> и КАМАЗ с государственным номером 

<

***>  (далее – транспортные средства), являющихся залогом публичного акционерного  общества «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России») и акционерного  общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – общество  «Россельхозбанк»), в сумме 649 945,90 руб., взысканной с кредитора решением  Арбитражного суда Алтайского края от 21.04.2021 по делу № А03-3808/2019, в порядке,  предусмотренном пунктом 6 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) за счёт  средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств  в соответствии с пунктами 1 и 2 указанной статьи.  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.01.2022, оставленным  без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 13.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.  

Общество «Опт-Продукт» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит  определение арбитражного суда и постановление апелляционного суда отменить, принять  новый судебный акт о погашении расходов кредитора в сумме 649 945,90 руб. за счёт  средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств  в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 138 Закона о банкротстве.  

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о нарушении судами  пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве, поскольку расходы, понесённые обществом  «ОПТ-Продукт» на капитальный ремонт арендованных транспортных средств  и восстановление технических характеристик, увеличили стоимость имущества должника,  находящегося в залоге у обществ «Сбербанк» и «Россельхозбанк». Целью (признаками)  расходов на обеспечение сохранности предмета залога является обеспечение сохранности  его качественных характеристик, поддержания технического состояния имущества, его  безопасности при эксплуатации.  

Общество «Опт-Продукт» считает, что понесло спорные расходы на обеспечение  сохранности предмета залога и вправе претендовать на их возмещение за счёт средств,  поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств  в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 138 Закона о банкротстве.  

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО2,  общества «Сбербанк России» и «Россельхозбанк» возражали относительно доводов  кредитора, согласились с выводами судов об отсутствии основания для удовлетворения  заявления, просили ставить без изменения определение арбитражного суда  и постановление апелляционного суда как соответствующие законодательству.  

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее  извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба  рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность  применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,  а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах,  установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным  доказательствам, суд округа находит основание для удовлетворения кассационной  жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом  «Конный завод «Глушинка» (арендодатель) и обществом «Опт-Продукт» (арендатор)  заключён договор аренды скота (КРС) от 11.05.2017, по условиям которого арендодатель  передал, а арендатор принял во временное владение и пользование за плату  принадлежащих арендодателю на праве собственности животных – крупный рогаты скот  

(далее – КРС).  

В дальнейшем, между сторонами заключено дополнительное соглашение  от 15.03.2018 № 1 к договору аренды скота (КРС) от 11.05.2017, по условиям которого  арендодатель дополнительно во временное владение и пользование арендатору за плату  недвижимое имущество, механизмы и транспортные средства для обеспечения  сохранности и жизнедеятельности КРС.  

Определением арбитражного суда от 29.05.2017 возбуждено производство по делу  о несостоятельности (банкротстве) общества «Конный завод «Глушинка».  

Определением арбитражного суда от 30.10.2017 в отношении должника введена  процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3  

Решением арбитражного суда от 04.04.2018 должник признан банкротом, открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4  

Конкурсный управляющий 24.05.2019 направил обществу «Опт-Продукт»  уведомление о расторжении договору аренды скота (КРС) от 11.05.2017  и дополнительного соглашения к нему.  

Определением арбитражного суда от 28.10.2019 ФИО4 освобождён  от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным  управляющим утверждён ФИО2  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края  от 21.04.2021 по делу № А03-3808/2019:  

с общества «Опт-Продукт» в пользу общества «Конный завод «Глушинка» взысканы  денежные средства в размере 2 988 527,73 руб. задолженности по договору аренды скота  (КРС) от 11.05.2017, из которых: по договору аренды скота (КРС) от 11.05.2017  1 912 413,79 руб. за аренду скота, 63 224,04 руб. за аренду автомобилей; 1 012 889,90 руб.  по договору аренды недвижимости (нежилых помещений) от 11.05.2017;  

с общества «Конный завод «Глушинка» в пользу общества «Опт-Продукт» взысканы  денежные средства в сумме 1 019 649,16 руб., из которых: 649 945,90 руб. за ремонт  автомобилей, 369 703,26 руб. стоимости оплаченной электроэнергии.  

Полагая, что денежные средства в сумме 649 945,90 руб., затраченные  на капитальный ремонт принадлежащих должнику автомобилей, находящихся в залоге  у кредиторов, подлежат возмещению в порядке пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве  за счёт средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих  средств в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве, общество  «Опт-Продукт» обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того,  что денежные средства в сумме 649 945,90 руб., затраченные обществом  «Опт-Продукт» на капитальный ремонт принадлежащих должнику автомобилей,  находящихся в залоге у кредиторов, не относятся к расходам, направленным  на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах.  

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.  

Между тем судами не учтено следующее. 

Предметом настоящего судебного спора является решение вопроса о том, подлежат  ли возмещению затраты кредитора, связанные с ремонтом ранее арендованных  у должника транспортных средств, являющихся предметом залога по обязательствам  перед другими кредиторами, в режиме погашения расходов на обеспечение сохранности  предмета залога и реализации его на торгах, то есть в первоочередном порядке  за счёт средств, поступивших от реализации предмета залога (пункт 6 статьи 138 Закона  о банкротстве).  

Залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего  исполнения должником обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение из  стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими  кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). Помимо  стоимости самого предмета залога, залогодержатель также в приоритетном порядке  вправе удовлетворить свои требования за счёт доходов от использования заложенного  имущества третьими лицами или за счет иных источников, непосредственно связанных  с предметом залога или заменяющих его (пункты 1 и 2 статьи 334 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

По общему правилу залог, помимо прочего, обеспечивает возмещение необходимых  расходов залогодержателя на содержание предмета залога, а также расходов, связанных  с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией (статья 337 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

При реализации имущества должника-банкрота расходы на обеспечение  сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счёт средств,  поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств на иные цели  (пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве).  

Содержание и смысл данной нормы в совокупности с прочими положениями  статей 134 и 138 Закона о банкротстве, регулирующими очерёдность удовлетворения  требований кредиторов должника-банкрота, указывают на то, что в банкротстве  за залоговым кредитором безусловно сохраняется его право преимущественного  удовлетворения своих требований перед другими кредиторами. При этом приоритет  удовлетворения требований залогового кредитора обеспечивается в банкротстве за счёт  обособления процедуры, касающийся судьбы залогового имущества, что подразумевает  погашение за счёт ценности данного имущества обязательств перед залоговым  кредитором за вычетом издержек, непосредственно связанных с этим имуществом.  

В условиях ограниченных возможностей должника-банкрота по удовлетворению  всех предъявленных к нему денежных требований такой подход позволяет в определённой  степени соблюсти баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве должника,  и реализовать принцип соразмерного удовлетворения требований кредиторов  при соблюдении прав залогового кредитора.  

Исходя из изложенного, системное и телеологическое толкование пункта 6  

статьи 138 Закона о банкротстве приводит к выводу о необходимости применения  правового режима, установленного данной нормой, к обязательствам должника  по возмещению затрат на ремонт транспортных средств, необходимость которого  возникла при эксплуатации залогового имущества в период нахождения должника  в банкротных процедурах.  

Обращаясь за суд за разрешением разногласий по поводу порядка распределения  средств, вырученный от продажи залогового имущества, общество «Опт-Продукт»  привело доводы о том, что общество «Конный завод «Глушинка» передало в аренду  транспортные средства с неисправностями, арендатор понёс расходы по оплате  капитального ремонта арендованных транспортных средств, находящихся в залоге  у кредиторов, что установлено вступившим в законную силу решением суда.  

Суды не проверили указанный доводы кредитора, в частности, не установили дату  проведения капитального ремонта транспортных средств. Данное обстоятельство является  значимым для разрешения данного спора.  

Если ремонт транспортных средств проведён до возбуждения дела о банкротстве  общества «Конный завод «Глушинка», то данные расходы должны быть отнесены  к реестровым требованиям, поскольку обязательства по оплате капитального ремонта  сданного в аренду имущества возлагается на арендодателя на основании условий договора  и пункта 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Но если капитальный ремонт залогового имущества произведён арендатором  в период проведения процедур банкротства арендодателя, то обязательства по его оплате  должны быть признаны текущими.  

Во втором случае судам необходимо проверить довод арендатора об улучшении  арендованных транспортных средств, увеличении их стоимости, что может привести  к более полному удовлетворению требований залоговых кредиторов. При этом является  недопустимым такое положение, при котором залоговые кредиторы получат большее  удовлетворение от реализации заложенного имущества, а затраты на улучшение данного  имущества будут разделены между другими кредиторами, чьи требования не обеспечены  залогом имущества должника.  

Противоположный подход ведет к дисбалансу между правами залогового кредитора  и прочих кредиторов, поскольку имущественная выгода от продажи предмета залога  будет предоставляться исключительно залоговому кредитору, а расходы, непосредственно  связанные с этим имуществом (в данном случае текущие обязательства по уплате  обязательных платежей), будут погашаться за счёт иных активов должника в ущерб  интересам незалоговых кредиторов, что явно не соответствует принципам  справедливости.  

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 08.04.2021 № 305-ЭС20-20287, а также в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 19.10.2020 № 305-ЭС20-10152, вошедшем в Обзор судебной  практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утверждённый  

Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020 (пункт 11).  

В нарушение положений статей 71, 168 и 170 АПК РФ суды не дали оценку  приведённым доводам кредитора.  

Апелляционный суд не устранил нарушения суда первой инстанции. 

Неправильное применение судами норм материального права, неполное  установление и исследование обстоятельств, входящих в предмет доказывания для цели  применения названной нормы права, существенное нарушение норм процессуального  права является основанием для отмены принятых судебных актов и направления  обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании части 1  статьи 288 АПК РФ.  

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное  в настоящем постановлении, установить дату проведения капитального ремонта  транспортных средств, проверить довод арендатора об улучшении арендованных  транспортных средств, увеличении их стоимости, установить перечисленные выше  обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора,  для чего дать надлежащую оценку всем имеющимся в деле доказательствам по правилам  статьи 71 АПК РФ, по результатам оценки принять законный и обоснованный судебный  акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные  правоотношения.  

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290  АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 24.01.2022 и постановление  Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу № А03-7888/2017  отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Алтайского края.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Н.В. Лаптев  

Судьи Н.Б. Глотов  

 ФИО1