Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71187/2022

09 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  09 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению: 

истец:  ФИО2  в интересах общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Кронверк» 

ответчики: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 29.02.2016)

3-и лица: общество с ограниченной ответственностью «Грандинвест» и общество с ограниченной ответственностью «СтройПроект» в лице конкурсного управляющего ФИО4

 о признании договора недействительным

при участии:

- от истца: не явился, извещен

- от  ответчика: не явился, извещен

- от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

ФИО2  в интересах общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Кронверк» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права (требования) от 12.07.2021 № СД-30/04, заключенному между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и ООО «ГКК».

Определением суда от 30.08.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 13.10.2022.

Определением суда от 13.10.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Грандинвест» и общество с ограниченной ответственностью «СтройПроект» в лице конкурсного управляющего ФИО4, рассмотрение дела отложено на 24.11.2022.

В судебном заседании 24.11.2022 объявлен перерыв до 28.11.2022.

В судебное заседание 28.11.2022 стороны, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились, своих представителей не направили, возражений и ходатайств не представили. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

 В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. 

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2 является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Кронверк» (далее -Общество, ООО «ГКК», ранее общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Консалтум») с 10.08.2010, о чем внесена запись за регистрационным номером 8107847300256.

Между ООО «СтройПроект» и ООО «ГКК» заключен договор цессии от 26.05.2020 № 02/03-2020, согласно условиям которого последнее приняло на себя право требования к ООО «Грандинвест» 21 539 940,71 рублей задолженности, 50 000 руб. штрафа по договору от 19.12.2018 № СМР/4920/2018, иные права (требования), вытекающие из договора от 19.12.2018 № СМР/4920/2018.

Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Консалтум» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГрандИнвест» о взыскании 21 539 940 руб. 71 коп. неосновательного обогащения, являющегося неотработанным авансом по договору субподряда от 19.12.2018 №>о СМР/4920/2018 (далее - Договор субподряда), 18 153 562 руб. 18 коп. договорной неустойки, 50 000 руб. штрафа за нарушение условий Договора субподряда, 1085491руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В отношении общества с ограниченной ответственностью «СтройПроект» определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А-56-29302/2019 от 07.06.2019 введена процедура наблюдения. Временным управляющим назначен ФИО5. Учитывая, что договор цессии от 26.05.2020 № 02/03-2020 мог быть заключен только с согласия временного управляющего, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 по делу № А56-65662/2020 в иске отказано.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Кронверк» и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее - ИП ФИО3, предприниматель) заключен договор уступки права требования СД-30/04 от 12.07.2021 (далее - Договор цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «ГрандИнвест» (далее- третье лицо, должник), в размере 21 539 940,71 руб., возникшее из договора субподряда № СМР/4920/2018 от 39.12.2018г., заключенного между Долником и ООО «Стройпроект» (ИНН 

<

***>).

Право требования Цедента к Должнику на дату подписания настоящего договора включает: сумму основного долга 21 489 940,71 руб.; сумму штрафа 50 000,00 руб., иные права, связанные с неисполнением (ненадлежащим исполнением) условий договора субподряда №СМР/4920/20 38 (пункт 1.1 Договора цессии).

Согласно пункту 2.1 Договора цессии стоимость уступаемого права требования составляет 85 000 руб.

Вместе с тем, названный договор являлся для Общества крупной сделкой, совершенным с нарушением порядка их одобрения, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), его заключение не соответствовало экономическим интересам Общества.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением. 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). 

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. 

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент совершения сделки; далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. 

В силу положений статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделками с заинтересованностью признаются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания в случаях, если указанные, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается названным органом управления большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. 

В силу пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. 

Предприниматель указывает, что истец не представил в материалы дела доказательств того, что оспариваемая сделка являлась для ответчика 1 крупной сделкой.

Вместе с тем, как следует из представленных в материалы дела документов, в том числе сведений о бухгалтерском балансе 2020 года, при заключении Договора цессии права у ООО «ГКК» было отчуждено 21 539 940,71 руб. дебеторской задолженности, в то время как стоимость имущества ООО «ГКК», определенная на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню совершения сделки 12.07.2021 составляла 46 584 000 руб.

То есть было отчуждено более 25 % имущества Общества. Доказательств одобрения указанной сделки в установленном порядке не представлено, равно как и доказательств того, что Уставом Общества предусмотрен иной процент для оценки крупной сделки.

Доводы Предпринимателя, что расчет необходимо производить не от данных бухгалтерской отчетности, а от рыночной стоимости основан на неверном толковании норм действующего законодательства.     

Стоит отметить, что спорный договор цессии заключен явно по заниженной цене. В данном случае уступка права требования произведена по цене, более чем в 411 раз меньшей уступаемого требования (стоимость уступаемого права требования составила 85 000 руб.).

Довод ФИО3 о том, что истцом не обоснован законный интерес к оспариванию сделки между ответчиками, так как вступившим в законную силу судебным актом установлено, что ответчик 1 не являлся законным обладателем права требования к должнику ООО «ГрандИнвест», подлежит отклонению.

Учитывая, что сделка совершена во вред имущественным интересам ООО «Группа компаний «Кронверк», без необходимого одобрения решением единственного участника Общества, а также в отсутствие правоспособности ответчика 1, установленного судом, на момент совершения сделки, требования истца обоснованы.

Кроме того, на момент совершения спорной сделки в рамках обособленного спора № А56-29302/2019/сд2 в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройпроект» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился временный управляющий ФИО6 с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками договоры цессии, заключенные должником ООО «Стройпроект» с ООО «Группа компаний «Консалтум» № 02/03-2020 от 26.05.2020 и № 01/03-2020 от 26.05.2020. На момент заключения спорного договора цессии уже имелось принятое к производству требование временного управляющего ФИО6 об оспаривании указанных договоров.

Определением от 20.12.2021 по обособленному спору № А56-29302/2019/сд2 в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройпроект» признаны недействительными сделки должника - договоры уступки права требования между ООО «СТРОЙПРОЕКТ» и ООО «Группа компаний «Консалтум» № 02/03-2020 от 26.05.2020; № 01/03-2020 от 26.05.2020.

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению. 

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

Признать недействительным договор уступки права (требования) от 12.07.2021 № СД-30/04, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и ООО «Группа компаний «Кронверк».

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

 Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья Душечкина А.И.