ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-42409/16

23 января 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  16 января 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 января 2017 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, закрытого акционерного общества «Фарманика» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен,

от ответчиков:

от  закрытого акционерного общества «Арника» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен,

от  общества с ограниченной ответственностью «АСТ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Фарманика» на решение Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2016 года по делу № А41-42409/16, принятое судьей  Панкратьевой Н.А., по иску закрытого акционерного общества «Фарманика» к закрытому акционерному обществу «Арника», обществу с ограниченной ответственностью «АСТ» о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Фарманика»  (далее - ЗАО «Фарманика») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу «Арника» (далее - ЗАО «Арника»), обществу с ограниченной ответственностью «АСТ» (далее - «АСТ») о признании недействительным договора уступки прав (цессии) по договору займа от 10.10.2011 от 16.06.2014 и применении последствий недействительности сделки (т.1 л.д. 2-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.10.2016 по делу № А41-42409/16 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 94-95).

Не согласившись с решением суда, ЗАО «Фарманика» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 10.10.2011 между истцом (заемщик) и ООО «АСТ» (заимодавец) заключен договор займа, согласно которому сумма займа составляет 10 000 000 руб., срок возврата займа – 31.12.2012, проценты за пользование займом – 6,5 % годовых.

16.06.2014 между ООО «АСТ» (цедент) и ООО «Арника» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) по указанному договору займа.

Полагая указанный договор уступки прав (требования) недействительным, как мнимой сделки, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что данный договор цессии является недействительным по следующим основаниям: совершение уступки 16.06.2014 и предъявление требований к истцу в рамках банкротства направлено на осуществление контроля над процедурой банкротства истца, совершено с явным злоупотреблением права со стороны предшествующего менеджмента истца и аффилированных с ним лиц, направлено на вывод денежных средств из конкурсной массы должника, сделки совершены без намерения породить правовые последствия с целью не допустить утраты контроля над истцом прежним генеральным директором. Кроме того, истец указал, что в дату подписания оспариваемого договора в г. Новосибирске, генеральный директор ФИО2, действующий от имени ЗАО «Арника», также подписал договор с иным контрагентом в г. Санкт-Петербурге, что вызывает у истца сомнения в возможности подписания договора ФИО2 именно в дату, которая указана в договоре цессии.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из п. 1 ст. 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения спорной сделки) следует, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания, предусмотренные статьей 170 ГК РФ, для признания договора уступки прав (цессии) от 16.06.2014 мнимой сделкой отсутствуют, поскольку истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено документальных доказательств в подтверждение данного довода.

Как разъяснено в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать.

ЗАО «Фарманика» не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

В силу положений, предусмотренных ст.ст. 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашение, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

ЗАО «Фарманика» не исполнило обязательства по договору ни в адрес ООО «АСТ», ни в адрес ООО «Арника», при этом ЗАО «Фарманика»  наличие задолженности не оспорило.

При таких обстоятельствах права ЗАО «Фарманика» заключением договора цессии не нарушены.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы о необоснованном отказе суда первой инстанции в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения заявления ООО «Арника» в рамках дела № А40-174124/15, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

На основании указанной нормы закона обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по этому (другому) делу.

Кроме того, приостановление производства по делу является правом, а не обязанностью суда. 

Рассмотрение в рамках отдельного искового производства заявления о фальсификации договора уступки прав (цессии) от 16.06.2014, само по себе не означает невозможности рассмотрения настоящего дела.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное,  руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13.10.2016 года по делу № А41-42409/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н.  Иванова

Н.С.  Юдина