Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-108702/21-158-59629 июня 2022 г. 

Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2022 г.                                            

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2022 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НИК РАЗВИТИЕ" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Евразия инвестментс» (119002, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК СИВЦЕВ ВРАЖЕК, ДОМ 29/16, ОФИС 612, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 770401001) 

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕЛЕФОН 365" (123112, МОСКВА ГОРОД, ПРЕСНЕНСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 10, СТРОЕНИЕ 2, ЭТ 11 ПОМ 97 К 2 О 65, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.06.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 770301001) 

о взыскании

и по встречному исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕЛЕФОН 365" 

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НИК РАЗВИТИЕ" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Евразия инвестментс» 

о расторжении

с участием представителей:

от истца по первоначальному иску – ФИО2 по доверенности от 14 апреля 2022 г. (паспорт, диплом), 

от ответчика по первоначальному иску – ФИО3 по доверенности от 01 января 2022 г. (паспорт, диплом).

УСТАНОВИЛ:

Первоначальный иск заявлен о взыскании задолженности в размере 4 500 000 руб. и пени в размере 4 432 500 руб.

Определением суда от 24.05.2022 к производству суда было принято встречное исковое заявление о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СОРТОС ЭЛЕКТРОНИКС» от 05.04.2018.

В судебном заседании АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НИК РАЗВИТИЕ" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Евразия инвестментс» поддержал первоначально заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, и возражало против встречного иска по доводам отзыва на встречный иск. 

ООО "ТЕЛЕФОН 365" в судебном заседании возражало против удовлетворения первоначального иска по доводам отзыва и поддержало встречный иск по основаниям, указанным в нем.

Суд, рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам. 

Судом при рассмотрении дела установлено, что между сторонами 05.04.2018 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого, продавец (АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НИК РАЗВИТИЕ" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Евразия инвестментс») продает покупателю ООО "ТЕЛЕФОН 365" долю в размере 100% в уставном капитале ООО «СОРТОС ЭЛЕКТРОНИКС» с уставным капиталом 10 000 руб. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией договора и не оспаривается сторонами.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что со стороны АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НИК РАЗВИТИЕ" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Евразия инвестментс» была исполнена обязанность по передаче указанной доли ООО "ТЕЛЕФОН 365", что подтверждается общедоступными сведениями, размещенными в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://egrul.nalog.ru/index.html и не оспаривается сторонами. В частности, о переходе прав к ООО "ТЕЛЕФОН 365" свидетельствует запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СОРТОС ЭЛЕКТРОНИКС» ГРН 8187747202240 от 13.04.2018.

Судом при рассмотрении настоящего дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих об исполнении со стороны ООО "ТЕЛЕФОН 365" встречной обязанности по оплате спорной доли. Более того, судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о возникновении у ООО "ТЕЛЕФОН 365" права требовать расторжения заключенного между сторонами договора в судебном порядке. 

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. 

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, суд приходит о правомерности требований АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НИК РАЗВИТИЕ" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Евразия инвестментс» как в части взыскания с ООО "ТЕЛЕФОН 365" задолженности в размере 4 500 000 руб., так и пени в размере 4 432 500 руб., рассчитанной по состоянию на дату составления искового заявления.

Более того, суд также не находит правовых оснований для удовлетворения встречного иска, в силу следующего. 

Правовые основания для требования о расторжении договора в судебном порядке закреплены в п. 2 ст. 450 ГК РФ, а также в ст. 451 ГК РФ. В частности, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:  при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Согласно п. 2 ст. 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п. 4 указанной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Учитывая, что в силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, то на ООО "ТЕЛЕФОН 365" лежит бремя доказывания наличия обстоятельств, позволяющих ему право требовать расторжения договора в судебном порядке.

Вместе с тем, ООО "ТЕЛЕФОН 365", вопреки положениям, ст. 65 АПК РФ, в материалы дела подобного рода доказательств не предоставил, а при рассмотрении дела судом не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что между сторонами настолько изменились обстоятельства, что необходимо в судебном порядке расторгать заключенный между ними договор-купли продажи.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суд также исходит из того, что при рассмотрении дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о нарушении АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НИК РАЗВИТИЕ" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Евразия инвестментс» условий спорного договора. Суд отмечает, что подобного рода доводы встречного иска, по сути, направлены на создание искусственных условий для освобождения ООО "ТЕЛЕФОН 365" от возникшей обязанности по оплате приобретенной доли в полном объеме. Тогда как само по себе поведение ООО "ТЕЛЕФОН 365" по частичной оплате спорного договора, свидетельствует о том, что при его заключении между сторонами отсутствовали какие-либо разногласия, в том числе, и в части цены приобретаемой доли. 

Суд соглашается с процессуальной позицией АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НИК РАЗВИТИЕ" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Евразия инвестментс» относительно того, что действительно, в соответствии со ст. 486 ГК РФ отказ покупателя принять товар и произвести полную оплату по договору являться основанием для его расторжения, но это основание являться правом продавца, а не покупателя. В рассматриваемом же деле, АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НИК РАЗВИТИЕ" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Евразия инвестментс» реализует право, закрепленное в п. 2 ст. 486 ГК РФ. 

ООО "ТЕЛЕФОН 365"  заявлено о применении ст. 333 ГК РФ. Вместе с тем, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства. ООО "ТЕЛЕФОН 365"  не представлено доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки, с учетом того, что в силу п. 1 ст. 330 ГК РФ, по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. При этом, отказывая в удовлетворении ходатайства ООО "ТЕЛЕФОН 365", суд учитывает, что последним не приведено ни одного обстоятельства, свидетельствующего о невозможности взятой на себя обязанности по своевременной оплате за принятую долю в уставном капитале общества, учитывая, размер ответственности ООО "ТЕЛЕФОН 365" по сути, является общепринятым (0,1%), тогда как сам размер неустойки обусловлен лишь существенностью срока просрочки (985 дней) и размер задолженности.

Протокольным определением суда от 09.06.2022 было отказано в удовлетворении заявления ООО "ТЕЛЕФОН 365" об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку в материалы дела имеются доказательства направления претензии в его адрес. Кроме того, отказывая в удовлетворении заявления ООО "ТЕЛЕФОН 365", суд также исходит из того, что ООО "ТЕЛЕФОН 365" вопреки его утверждению не предоставлено в материалы дела ни одного доказательства, свидетельствующего о намерении урегулирования разногласий мирным путем. Напротив, в рамках рассмотрения настоящего дела ООО "ТЕЛЕФОН 365" исключил для себя такую возможность, подав встречное исковое заявление. 

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требование АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НИК РАЗВИТИЕ" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Евразия инвестментс» подлежит удовлетворению, поскольку документально подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, а ООО "ТЕЛЕФОН 365" не представил доказательств оплаты, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по первоначальному и встречному иску относится на ООО "ТЕЛЕФОН 365".

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 68, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить первоначальное исковое заявление.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕЛЕФОН 365" в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НИК РАЗВИТИЕ" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Евразия инвестментс» задолженность в размере 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей, пени в размере 4 432 500 (четыре миллиона четыреста тридцать две тысячи пятьсот) рублей, а всего 8 932 500 (восемь миллионов девятьсот тридцать две тысячи пятьсот) рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 67 663 (шестьдесят семь тысяч шестьсот) шестьдесят три) рубля.

В удовлетворении встречного искового заявления – отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья И. В. Худобко