АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                           Дело №А14-5752/2020

"28" июля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена "21" июля 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено "28" июля 2020 года.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Т.Н.Максимович

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

закрытого акционерного общества агропромышленная компания "Колос-Агро", Курская область, с.Большое Солдатское (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к МИФНС №12 России по Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж, 

к Управлению Федеральной налоговой службы по Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж 

о признании незаконным решения №7162А от 03.03.2020 об отказе в государственной регистрации,

об обязании МИФНС №12 по Воронежской области осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы на основании заявления от 25.02.2020 №4162А 

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя – не явился, извещен, 

от МИФНС №12 России по Воронежской области) – ФИО2 по доверенности от 13.01.2020 № 05-27/00285 сроком до 31.12.2020, 

от УФНС по Воронежской области – ФИО3 по доверенности от 18.10.2019 № 07-11/28486 сроком на 1 год            

установил:

Закрытое акционерное общество Агропромышленная компания "Колос-Агро" (далее – ЗАО АПК "Колос-Агро", заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (далее - МИФНС №12 по Воронежской области, регистрирующий орган) и Управлению Федеральной налоговой службы по Воронежской области (далее – Управление ФНС) о признании незаконным решения МИФНС №12 по Воронежской области №7162А от 03.03.2020 об отказе в государственной регистрации, об обязании МИФНС №12 по Воронежской области осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы на основании заявления от 25.02.2020 №4162А. 

Дело в порядке ст. 156 АПК РФ рассматривалось в отсутствие заявителя,  надлежаще извещенного о месте и времени судебного заседания, заявившего о рассмотрении дела в его отсутствие. 

От заявителя поступили дополнительные доказательства, которые приобщены к материалам дела.

Представители налоговых органов возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах.

В судебном заседании 14.07.2020, на основании ст. 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 21.07.2020.

            Из материалов дела следует.

            Закрытое акционерное общество Агропромышленная  компания "Колос-Агро" создано в качестве юридического лица 19.10.2011 по адресу: 

<

...>, генеральным директором общества и единственным акционером является ФИО4 (запись в ЕГРЮЛ от 19.11.2019).

            Основным видом деятельности общества является выращивание зерновых культур.

25.02.2020 в адрес регистрирующего органа от заявителя ФИО4 поступил комплект документов на государственную регистрацию изменений в сведения, вносимых в учредительные документы ЗАО АПК "Колос-Агро":

- нотариально заверенное заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы;

           - нотариально заверенное решение б/н от 25.02.2020 единственного акционера ЗАО АПК "Колос-Агро" ФИО4;

              - документ об оплате государственной пошлины;

              - устав общества в новой редакции;

              - письменное согласие собственника жилого дома, расположенного по адресу: 

<

...>, ФИО5 от 22.02.2020.

             Согласно представленным документам и заявлению изменения вносились в учредительные документы ЗАО АПК "Колос-Агро" в связи с приведением устава и наименования общества в соответствии с положениями Федерального закона от 05.05.2014  № 99-ФЗ, наименование общества изменялось на акционерное общество Агропромышленная  компания "Колос-Агро".   

Также менялся адрес (место нахождения) с: 

<

...> на 

<

...>.

03.03.2020 регистрирующим органом по представленному пакету документов принято решение №7162А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, на основании подпункта "а" пункта 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о регистрации).

Оспариваемое решение об отказе было принято регистрирующим органом по следующим основаниям:

- сведения о месте нахождения ЗАО АПК "Колос-Агро", содержащиеся в пункте 1.3 устава (российская Федерация, 

<

...>), не соответствуют установленным п. 2 ст. 54 ГК РФ нормам о месте нахождения юридического лица, которыми не предусмотрена детализация места нахождения и указание в нем таких элементов адреса, как наименование улицы и номер дома, с указанием типа адресного объекта;

- в гарантийном письме (письменное согласие собственника от 22.02.2020) содержаться недостоверные сведения об адресе места жительства собственника ФИО5;

- в нарушение п. 6 ст. 17 Закона о регистрации в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о предстоящем изменении адреса (места нахождения) общества из г. Курска на г. Воронеж.

ЗАО АПК "Колос-Агро", считая оспариваемое решение регистрирующего органа неправомерным, обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Воронежской области с жалобой о признании отказа в регистрации недействительным.

Решением Управления ФНС №15-2-18/11368@ от 24.04.2020 жалоба общества оставлена без удовлетворения.

Рассмотрев жалобу общества, Управление ФНС посчитало, что сведения о месте нахождения ЗАО АПК "Колос-Агро", содержащиеся в пункте 1.3 устава (

<

...>), не противоречат действующему законодательству.

Также Управление не согласилось с доводом регистрирующего органа о том, что в нарушение п. 6 ст. 17 Закона о регистрации в базе данных ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о предстоящем изменении адреса (места нахождения) общества из г. Курска на г. Воронеж.

Вместе с тем, на основании п.п. 2, 3 ст. 25.6 Закона о регистрации Управление ФНС по результатам рассмотрения жалобы установило новые обстоятельства и иные основания для отказа в регистрации.

Управлением ФНС установлено, что при проведении проверки достоверности сведений, вносимых в ЕГРЮЛ, в адрес регистрирующего органа поступило заключение ИФНС России по Советскому району г. Воронежа (далее – Инспекция) от 28.02.2020 № 10-25/03460@ о проведении контрольных мероприятий в отношении ЗАО АПК "Колос-Агро" с приложением акта от 28.02.2020 № 86 обследования места нахождения юридического лица, протокола осмотра от 17.02.2020 № 12, составленных должностными лицами Инспекции в присутствии понятых.

 Из содержания акта от 28.02.2020 № 86 и протокола осмотра от 17.02.2020 № 12 следует, что по адресу: 

<

...> расположен одноэтажный жилой дом, принадлежащий на праве собственности ФИО5, на момент проведения обследований проживающих в доме не установлено, домовладение находится в запущенном состоянии и имеет признаки нежилого помещения. 

Также установлено, что по указанному адресу отсутствует связь с ЗАО АПК «Колос - Агро», что подтверждается возвратом телеграммы, направленной 28.02.2020 Инспекцией директору общества ФИО4 по адресу: 

<

...>.

На запросы Инспекции в ресурсоснабжающие организации: ООО «РВК-Воронеж» от 26.02.2020 № 10-25/03177, ООО «Газпром Межрегионгаз Воронеж» от 27.02.2020 № 10-25/03318  получена информация об отсутствии по адресу: 

<

...> водоснабжения и газоснабжения.

Согласно представленному рапорту начальника ОИАЗ ОП № 5 УМВД России по г. Воронежу майора полиции ФИО6 от 15.04.2020 в ходе совместных мероприятий с представителями Инспекции установлено, что ФИО4 по адресу места регистрации: 

<

...> не проживает.

На основании указанных обстоятельств Управление ФНС пришло к выводу о недостоверности представленных сведений об адресе (месте нахождения) ЗАО АПК «Колос - Агро», отсутствии оснований для отмены оспариваемого решения регистрирующего органа и оставило без удовлетворения жалобу общества.

 Поскольку заявитель указал в качестве заинтересованных лиц и МИФНС № 12 и Управление ФНС, установившее в решении от 24.04.2020 новые обстоятельства, позволившие оставить жалобу заявителя без удовлетворения, суд считает, что заявитель фактически оспаривает и решение Управления ФНС.

 Заявитель, утверждая, что решения МИФНС №12 по Воронежской области и Управления ФНС по Воронежской области не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы общества, обратился в суд с настоящими требованиями.

 Налоговые органы не согласны с требованиями заявителя, поскольку изменение местонахождения юридического лица носит формальный характер, указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом, не осуществляющим деятельность по указанному в учредительных документах адресу, препятствует осуществлению налогового контроля; документы, содержащие недостоверные сведения, не могут являться основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ, в связи с чем рассматриваются регистрирующим органом как непредставленные.

Изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, о чем указывается в учредительных документах. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о регистрации).

Перечень документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установлен статьей 17 Закона о регистрации и включает: заявление о государственной регистрации установленной формы; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции; документ об уплате государственной пошлины.

Нормы Закона о регистрации предусматривают, что лицо, подающее заявление о государственной регистрации, своей подписью подтверждает достоверность приведенной им в заявлении информации (подпункт "а" пункта 1 статьи 17).

В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 4, подпункту "в" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица включаются в ЕГРЮЛ, являющийся федеральным информационным ресурсом.

При этом Закон исходит из принципа официальности, достоверности и актуальности сведений, включенных в реестр, имеющих общедоступный характер (статьи 4, 12, Закона о регистрации, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

По смыслу указанных норм права представленные на государственную регистрацию документы (сведения) об адресе юридического лица должны содержать достоверную информацию.

Согласно пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61) учитывая, что адрес юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего и исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (пункт 2 статьи 54 ГК РФ), и может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в том числе хозяйственная (производственный цех, торговая точка и т.п.), регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации на основании того, что помещение или здание, адрес которого указан для целей осуществления связи с юридическим лицом, непригодно для осуществления деятельности юридического лица в целом либо вида деятельности, который указан в документах, представленных для государственной регистрации. В то же время регистрация по адресу жилого объекта недвижимости допустима только в тех случаях, когда собственник объекта дал на это согласие; согласие предполагается, если названный адрес является адресом места жительства учредителя (участника) или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В силу положений пункта 4.2 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган в случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, вправе провести проверку достоверности таких сведений посредством проведения мероприятий, предусмотренных подпунктами "а" - "д" пункта 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 также разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд полагает, что смена юридического адреса ЗАО АПК «Колос-Агро» из г. Курска в г. Воронеж, инициирована без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом в дальнейшем.

При этом судом установлено, что решением Арбитражного суда Курской области от 25.10.2016 по делу №А35-449/2014 ЗАО АПК «Колос-Агро» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества было открыто конкурсное производство, общий размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составил 105 655 788, 77 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 02.10.2019 по делу №А35-449/2014 утверждено мировое соглашение, заключенное между ЗАО АПК «Колос-Агро» и конкурсными кредиторами, в соответствии с которым обязательства должника по уплате обязательных платежей (налогов, сборов) прекращаются исполнением в порядке, предусмотренном законодательством о налогах и сборах путем перечисления денежных средств на соответствующий счет ФНС России в лице УФНС России по Курской области в сумме 3 706 802, 85 руб. в срок до 10.04.2020, обязательства в отношении иных кредиторов должны быть исполнены в срок до 01.12.2025, производство по делу прекращено.

Данное обстоятельство, а также то, что основным видом деятельности общества является выращивание зерновых культур, по мнению суда, также свидетельствует об отсутствии деловой цели при смене адреса, отсутствии намерения использовать обществом адрес места регистрации: 

<

...> для осуществления связи с юридическим лицом.

На основании приведенных норм закона, установленных обстоятельств, суд считает, что осуществление государственной регистрации ЗАО АПК «Колос-Агро» по адресу, предоставленному формально, без фактического проживания в помещении единоличного исполнительного органа общества, не отвечает принципам достоверности, актуальности сведений федерального информационного ресурса, имеющего общедоступный характер, нарушает права и законные интересы участников гражданского оборота.

          При указанных обстоятельствах, представление ЗАО АПК «Колос-Агро» полного пакета документов для регистрации смены адреса и получение согласия собственника помещения не являются безусловными основаниями для регистрации общества по новому адресу.

           Доводы регистрирующего органа о том, что  письменное согласие собственника от 22.02.2020 ФИО5 содержит недостоверные сведения об адресе регистрации ФИО5 - 

<

...>, противоречат материалам дела.

 Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания недействительными актов и незаконными действий (бездействий) необходимо одновременное существование указанных в статьи 198 АПК РФ условий: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Вышеизложенные в совокупности обстоятельства и документы свидетельствуют о недостоверности представленных сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица ЗАО АПК «Колос-Агро».

Таким образом,  решение МИФНС № 12 по Воронежской области от 03.03.2020 №7162А об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, с учетом обстоятельств, установленных Решением Управления ФНС №15-2-18/11368@ от 24.04.2020, соответствует приведенным нормам Закона о регистрации и не нарушает права и законные интересы заявителя, требования заявителя не подлежат удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб., оплаченные по чек-ордеру от 02.05.2020 в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

           Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 167-170, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                                РЕШИЛ:

               отказать закрытому акционерному обществу агропромышленная компания "Колос-Агро", Курская область, с.Большое Солдатское (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в удовлетворении заявленных требований.

            Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

     Судья                                                                                                          Т.Н.Максимович