АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А45-21786/2022

г. Новосибирск

28 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 декабря 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 28 декабря 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области  в составе судьи Абаимовой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Рахимовой О.Р.,  дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Клевер» (ОГРН 

<

***>), с. Чемал Чемальского района Республики Алтай 

к обществу с ограниченной ответственностью «Санмед» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск 

третье лицо: ФИО1; ФИО2 

о взыскании 4 561 086 рублей 00 копеек, признании недействительными сделок 

по объединенному делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Санмед» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск 

к обществу с ограниченной ответственностью «Клевер» (ОГРН 

<

***>), с. Чемал Чемальского района Республики Алтай 

о взыскании 327 647 рублей 20 копеек

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО3, доверенность от 07.06.2022, диплом, паспорт; Шмидта Г.Ю., доверенность от 08.06.2022, удостоверение адвоката; Садовов С.Г., доверенность от 07.06.2022, копия диплома, паспорт; 

ответчика: ФИО4, доверенность № СМ 07/22 от 20.07.2022, паспорт, диплом; ФИО5, доверенность № СМ 06/22 от 01.06.2022, копия диплома, паспорт; 

третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области   обратилось общество с ограниченной ответственностью «Клевер» (далее – истец, ООО «Клевер») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Санмед» (далее – ответчик, ООО «Санмед»)  о признании  недействительными  Договора  №АОУ-СПА 08/21 от 09.08.2021 и  Договора аренды №АСПА 07/21 от 01.07.2021, взыскании 4 561 086,00 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены  ФИО1, ФИО2

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 166-168, 174 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), мотивированы заключением оспариваемых сделок в отсутствии экономической выгоды для истца, в целях вывода денежных средств из ООО «Клевер», в ущерб интересам общества.

Ответчик считает заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнении к нему, ссылается на то, что истцом не представлено доказательств несения расходов на закупку расходных материалов для СПА-центра в период действия договора аренды, самостоятельного оказания СПА-услуг, при этом представленные выписки о выручке по СПА-услугам за 2021-2022 годы в отсутствии первичной бухгалтерской документации, подтверждающей как оказание услуг, так и получение за них оплаты, не являются надлежащим доказательством по делу;  сама по себе аффилированность участников сделки  не свидетельствует о недействительности сделок; экономическая целесообразность сделок заключалась для ООО «Клевер»  в получении арендной платы, при этом истцу не требовалось нести расходы на покупку расходных материалов для СПА-центра, оплачивать услуги специалистов, непосредственно оказывающих СПА-услуги, нести расходы на привлечение клиентов. 

ФИО1 в отзыве на исковое заявление, дополнение к нему,  просит в удовлетворении исковых требований отказать, полагает, что представленные истцом доказательства не являются достаточными для вывода о нарушении при заключении сделок требований действующего законодательства; ссылается на фактическое одобрение оспариваемых сделок участниками ООО «Клевер»;  задачами ООО «Санмед» были изменение организации процесса работы лечебно-оздоровительного комплекса (СПА) соответствующего отелю 5-звездочной категории, подбор и найм необходимого персонала, закупка необходимого оборудования и расходных материалов, оказание оздоровительных и косметических услуг, не подлежащих лицензированию, компетентными специалистами, поскольку на момент заключения оспариваемых договоров истец самостоятельно указанный перечень услуг оказывать не мог.

Определением от 22.11.2022 настоящее дело для совместного рассмотрения  объединено с делом А45-22409/ 2022, предметом спора по которому является требование ООО «Санмед» о взыскании с ООО «Клевер» задолженности по Договору  №АОУ-СПА 08/21 от 09.08.2021 в размере 327 647, 20 рублей.

Как следует из материалов дела,  ООО «Клевер» зарегистрировано 21.03.2011, основным видом деятельности является - деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания, дополнительными видами -  деятельность ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием; деятельность фитнес-центров; деятельность в области медицины; деятельность по предоставлению экскурсионно-туристических услуг и др.

ООО «Клевер» является собственником земельного участка с кадастровым номером: 04:05:071006:260, площадью: 45 431 кв. м., расположенным по адресу: РФ, Республика Алтай, Чемальский район, Чемальское сельское поселение, территория автодороги Чемальский тракт, 51-й километр, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, вид разрешенного использования: для строительства объектов рекреации; а также зданиями и сооружениями на указанном земельном участке. 

На указанном земельном участке фактически расположен единый  недвижимый комплекс для оказания гостиничных и сопутствующих услуг -  отель «Klever resort & SPA» (далее – отель).

В период с 07.10.2019  по 30.03.2022  единоличным исполнительным органом ООО  являлся директор ФИО1 После досрочного прекращения  полномочий директора ФИО1, новым директором избран ФИО6

01.07.2021  ООО «Клевер» и ООО «Санмед» был  заключен Договор аренды № АСПА 07/21  (далее – Договор аренды),  по условиям которого истец (арендодатель) передал ответчику (арендатору)  во временное владение и пользования помещения лечебно-оздоровительного комплекса (СПА) общей площадью 243,56 кв.м, (нежилое помещение на 1 этаже площадью 25,1 кв.м., и нежилые помещения на 2 этаже площадью 218,46 кв.м.), с кадастровым номером: 04:05:071006:592, расположенные по адресу: РФ, Республика Алтай, Чемальский район, Чемальское сельское поселение, территория автодороги Чемальский тракт, 51-й километр, здание № 3. 

В соответствии с Приложением № 2 к Договору аренды  в пользование ответчику была передана мебель, технологическое оборудование  -  всего 150 позиций стоимостью 8 334 401,66 рубль.

В соответствии с  пунктами  3.1, 3.3 Договора  аренды арендная плата составляет 300 000,00  рублей без НДС; ежемесячные расходы по электроснабжению, водоснабжению, теплоснабжению, содержанию инженерных сетей и коммуникаций, сданного в аренду имущества, в том числе, расходы на клининговые услуги, уборку и вывоз бытового мусора, содержание и уборку (в зимний период времени вывоз снега) прилегающей территории, а также сопутствующее обслуживание объектов включаются в арендную плату.

09.08.2021 между сторонами также был заключен агентский договор № АОУ-СПА 08/21 от 09.08.2021 (далее – Агентский договор), по условиям которого ООО «Клевер» (агент) обязуется совершать от своего имени, но за счет ООО «Санмед» (принципал) действия по реализации различного комплекса не подлежащий обязательному лицензированию в соответствии с законодательством РФ оздоровительных и косметических услуг, в том числе принимать денежные средства от клиентов принципала, а также третьих лиц, которым принципал оказывает услуги в лечебно-оздоровительном комплексе (кадастровый номер 04:05:071006:592).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.3 Договора №АОУ-ПГ 10/21  Агент обязуется  осуществлять поиск  привлечение клиентов, заключать с ними от своего имени, но в интересах Принципала  договоры на реализацию комплекса услуг; предоставлять Принципалу  два раза в месяц отчет о стоимости  оказанных услуг  и полученных от клиентов денежных средств; Принципал обязан выплатить Агенту вознаграждение  за совершенные по настоящему договору действия.

 За исполнение поручений, принципал обязуется оплачивать агенту вознаграждение в размере 3 % (три процента) от общего объема (стоимости оказанных услуг) и фактически уплаченных агенту денежных средств от клиентов лечебно-оздоровительного комплекса Клевер (пункт 3.1 Агентского договора). 

После смены директора, проведения аудиторской проверки деятельности  ООО «Клевер», полагая, что  в период полномочий директора ФИО1, истцом были заключены недействительные сделки в ущерб юридическому лицу, ООО «Клевер» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, данных в пунктах 1 и 7 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему праву пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В пунктах 9 и 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой̆ стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Исследовав, оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки нельзя отнести к сделкам, совершаемым  в рамках обычной хозяйственной деятельности, исходя  из следующего.

Обычные условия гражданского оборота предполагают, что любая сделка осуществляется коммерческой организацией с целью получения прибыли либо с целью получения иной экономической выгоды. Соответственно, предпосылкой для совершения сделки будет являться наличие материального интереса стороны по сделке, то есть в результате сделки сторона сделки намеревается приобрести какое-либо благо.

В рассматриваемом случае ООО «Клевер», являясь собственником помещения СПА-центра, передает его в аренду и  становится агентом в отношении своего собственного имущества, при этом  помещения СПА сданы вместе с мебелью, оборудованием, необходимым для оказания СПА-услуг, очевидно, приобретенными самим ООО «Клевер» и достаточными для оказания подобного рода услуг.

 Как следует из материалов дела, в штате ООО «Клевер» (подразделение СПА-центра) находись: мастер по  массажу – ФИО7, ФИО8 – администратор-кассир, ФИО2 – врач.

Из показаний  свидетеля ФИО11, данных в судебном заседании  13.12.2022 после предупреждения об уголовной ответственности за дачу ложных показаний, являющейся  руководителем службы горничных отеля Клевер с января 2019 года по настоящее время, следует, что на территория отеля до того, как был построен спорный СПА-центр, имелся «старый» СПА-центр на 4 кабинета, находящийся  в отдельном здании, в котором оказывались СПА-услуги, в частности: массаж, обертывание, фито-бочка; новое здание СПА-центра, в котором также были расположены детский клуб, тренажерный зал,   было запущено в  эксплуатацию к 31.12.2020 –  указанную дату анонсировали для посетителей отеля к Новому году; сотрудники, которые работали в старом СПА перешли в новый СПА-центр, добавились новые сотрудники, в среднем в сезон с апреля по сентябрь работали около 7 человек -  администраторы, 4-5 человек – массажисты и банщики;  до середины лета 2021 года СПА-услуги оказывались Костей Киценко,  ФИО10, ФИО9, Ильёй (не помнит фамилию). В настоящее время сотрудники меняются, до сих пор с 2019 года и по настоящее время работает массажистом и банщиком ФИО10. Все лица, работающие на территории отела, проживают в общежитие и питаются в столовой для работников за счет отеля. Горничные, являющиеся работниками ООО «Клевер», производили уборку всех помещений отеля,  как номерного фонда, так и помещений СПА-центра; средства для уборки закупались также для всех помещений ООО «Клевер», ориентировочно  около 10% уходило на уборку СПА-центра.

 Истцом представлен в материалы дела протокол опроса ФИО10 от 24.12.2022, составленный адвокатом  Шмидт Г.Ю., из содержания которого следует, что ФИО10 работает в отеле Клевер 4 года, до открытия СПА работала озеленителем, после – массажистом, вахтовым методом (две недели в месяц),   ранее оформлялся трудовой договор с отелем Клевер, с 01.09.2021 был заключен договор с ООО «Санмед»; проживала с начала работы в 2018 году и до настоящего времени в рабочем общежитие, питалась в столовой отеля Клевер бесплатно.

Пояснения ФИО10 согласуются с пояснениями свидетеля ФИО11, в связи с чем суд полагает возможным принять их во внимание.

Из представленного   ответчиком штатного расписания, расчетных ведомостей  следует, что на 01.07.2021 в штате состояли – директор (ФИО2), 2 администратора-кассира (ФИО12, ФИО8), врач-терапевт на 0,5 ставки (ФИО13).

Как установлено судом,  ФИО7, ФИО8, ФИО2 до заключения оспариваемых договоров работали в ООО «Клевер», после в ООО «Санмед»,  при этом, фактически, выполняли те же самые обязанности. После увольнения из ООО «Санмед» ФИО12, ФИО8 были трудоустроены обратно в ООО «Клевер». Аналогичная ситуация с ФИО10

Из представленных ответчиков  договоров с самозанятыми – ФИО14, ФИО10, ФИО15,  ФИО16, ФИО17 следует, что они обязуются совершать от имени и на территории Заказчика действия по реализации различного комплекса не подлежащих обязательному лицензированию в соответствии с законодательством РФ оздоровительных и косметических услуг в лечебно-оздоровительном комплексе, расположенном по адресу: РФ, Республика Алтай, Чемальский район, Чемальское сельское поселение, территория автодороги Чемальский тракт, 51-й километр, здание № 3 (нежилые помещения с кадастровым номером 04:05:071006:592).

Из показаний свидетеля ФИО11, пояснений ФИО10 следует, что, в связи с удаленностью расположения отеля «Klever resort & SPA» все сотрудники проживали в гостинице для персонала, которая расположена на территории отеля, а также питались в столовой бесплатно.

Указанные обстоятельства ответчик не опроверг, пояснений относительно проживания, питания, как работников, так и самозанятых, не представил, как  не представил договоров на предоставление питания и проживание сотрудников ответчика с ООО «Клевер» либо иным лицом, при этом, исходя из местоположения отдела и мест регистрации самозанятых (г. Новосибирск, г. Геленджик, г. Бийск, г. Таштагол) очевидно следует, что лица, оказывающие услуги, не могли после рабочего дня ежедневно возвращаться домой.

Ответчик также документально не оспорил доводы истца о том, что уборка помещений СПА-центра также происходила силами и за счет ООО «Клевер».

Доводы ООО «Санмед» о том, что им совершались действия, направленные на «раскручивание» СПА-центра, привлечение клиентов, соответствующими доказательствами   не подтверждены, при этом, истцом представлены платежные поручения об оплате рекламных услуг,  услуг за размещение рекламно-информационных материалов за период с января по декабрь 2021 года. Следует также отметить, что услугами СПА-центра, учитывая его отдаленное местоположение, фактически пользовались только клиенты отеля; доказательств, что благодаря действиям ООО «Санмед» количество клиентов, прибывших исключительно для посещения  СПА-центра, не представлено.  

Само по себе привлечение ООО «Санмед» части  новых сотрудников к оказанию СПА-услуг (при этом часть сотрудников, оказывающая аналогичные услуги в ООО «Клевер», перешла в ООО «Санмед» от истца), принимая во внимание возможность ООО «Клевер» оказывать данные услуги самостоятельно, что им и делалось ранее, не может служить основанием для вывода о заключении  экономически выгодных для истца сделок.

Доводы ответчика об экономической целесообразности договора аренды, выразившейся в получении адекватной арендной платы  за помещения, площадь которых не превышает 250 кв.м., судом не принимается во внимание, исходя из следующего.

Условиями Договоры аренды стороны согласовали, что ответчику предоставляются арендные каникулы сроком на один месяц (тридцать дней) с даты подписания договора, в течение которых арендная плата с Ответчика не взимается и не начисляется, за это время ООО «Санмед» предоставляется право оборудовать арендуемые помещения необходимым оборудованием и/или осуществить текущий косметический ремонт под цели ответчика при такой необходимости и только по согласованию с истцом.

Таким образом, фактически арендная плата за июль 2021 года  не начислялась и ответчиком не оплачивалась, однако доказательств оборудования  арендуемого  помещения  необходимым оборудованием либо осуществления  текущего косметического  ремонта арендатором, материалы дела не содержат, при этом, как следует из приложения № 2 к Договору аренды, СПА-центр был передан вместе с необходимым для его функционирования оборудованием, после произведенного ремонта.

При этом из представленных ответчиком документов следует, что в июле 2021 года СПА-центр работал, заработная плата работникам начислялась и выплачивалась.

Таким образом, получая в июле  2021 году доход от оказания СПА-услуг ответчиком плата за пользование за помещением не вносилась, тогда как каких либо улучшений имущества за указанный период истец не получил, при этом был вынужден нести расходы на содержание спорных помещений. 

Так, по условиям Договора аренды  на ООО «Клевер» лежали   расходы по электроснабжению, водоснабжению, теплоснабжению, содержанию инженерных сетей и коммуникаций сданного в аренду имущества, а также иным коммунальным услугам, в том числе содержанию территории.

Вышеуказанные расходы в период действия оспариваемых договоров  реально были понесены истцом, что подтверждается представленными платежными поручениями.

Из пояснений истца также следует, что в течение всего периода действия Договора аренды,   арендодатель получил денежные средства лишь в сумме 100 000,00 рублей, расчет в сумме 1 700 000,00 рублей  был произведен путем зачета требований по Агентскому договору, при этом  акты взаимозачета (иные аналогичные документы) в архиве ООО «Клевер» отсутствуют, новому директору не были переданы.  Данные пояснения ответчиком не опровергнуты.

Доводы ответчика о том, что истец не доказал размер получаемых доходов от оказания СПА-услуг за 2021-2022 годы, судом не принимаются во внимание, поскольку сам по себе указанный размер, по сути,  не имеет правового значения, учитывая, что у истца, как установлено судом,  имелась возможность самостоятельно оказывать данные услуги и  получать 100%  прибыли от их оказания, которая как следует из материалов дела, очевидно, превышала 300 000,00 рублей  арендной платы,   тогда как, заключив оспариваемые договоры, истец данной возможности лишился, при этом, продолжая содержать имущество за свой счет. 

Как следует из показаний свидетеля, пояснений ФИО10, на территории отеля до начала 2021 года действовал старый СПА-центр, с начала 2021 года начал работать новый, при этом СПА-услуги всегда  оказывались клиентам отеля, соответственно, прибыль также имелась.

Доказательств реальной необходимости передачи имущества в аренду, заключения Агентского договора, вследствие невозможности продолжать оказывать услуги самостоятельно, в том числе по причине невозможности привлечь ООО «Клевер» дополнительных работников, в связи с открытием нового СПА-центра, материалы дела не содержат.

Ссылаясь на совершение действий по привлечению высококвалифицированных специалистов в СПА-центр, ответчик при этом не представил доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что данный  поиск являлся действительно трудозатратным, при этом, как следует из показаний свидетеля ФИО11, специалисты по массажу на «переходят» из одного отеля в другой, в зависимости от качества предлагаемых условий работы, заработной платы.

Покупка ответчиком расходных материалов (косметики для СПА,  набора реагентов) на общую сумму 369 652, 07 рублей, согласно представленных товарных накладных, УПД не может свидетельствовать о наличии для истца выгоды от совершаемых сделок, учитывая, что из представленных истцом доказательств, следует, что в период после заключения договоров ООО «Клевер» также  самостоятельно приобретались материальные ценности для оказания СПА-услуг, в частности, аппарат для маникюра и педикюра Marathon Чемпион с лампой, комплект оборудования к фурако, общей стоимостью более 200 тыс. рублей.

Анализ расходов ООО «Клевер», связанных с прямой обязанностью согласно Агентскому договору № АОУ СПА 08/21 по приему денежных средств от посетителей СПА-центра, а именно, оплаты истцом эквайринговых услуг (банковских комиссий по приему оплаты от клиентовпосредством банковских карт) показывает, что после перечисления 97% выручки в адрес ООО «Санмед» ООО «Клевер» дополнительно несло расходы в виде банковской комиссии в размере 2,3% от всехпоступивших средств с банковских карт клиентов.

Таким образом, истец также  понес прямые убытки в размере 99,3% от поступающих от клиентов СПА-центра средств по банковским картам.

Вышеуказанные  обстоятельства свидетельствуют о том, что директор ООО «Клевер» ФИО1, заключая оспариваемые сделки, действовал не в интересах истца,  поскольку их заключение  фактически привело к лишению общества ранее получаемого дохода от оказания СПА-услуг с сохранением при этом  всех расходов по содержанию  имущества, что привело к причинению обществу ущерба.

Предъявление ООО «Клевер» иска к ФИО1 о взыскании убытков, на что ссылается ответчик, не лишает истца права на применением  иных мер защиты гражданских прав, в том числе на обращение в суд с требованием о признании сделок, заключенных ФИО1 от имени истца, недействительными.

Рассматривая исковые требования ООО «Санмед» к ООО «Клевер» о взыскании задолженности по Агентскому договору в размере 318 281, 20 рубль, судом установлено, что ответчиком представлены отчеты агента за период с 09.08.2021 по 31.01.2022, в которых помимо услуг СПА - центра указаны  услуги по реализации различных товаров, а также услуги банного комплекса ООО «Клевер», при этом  исходя из условий договора № АОУ-СПА 08/21 ООО «Клевер» (агент) обязуется совершать от своего имени, но за счет ООО «Санмед» (принципал) действия по реализации различного комплекса не подлежащий обязательному лицензированию в соответствии с законодательством РФ оздоровительных и косметических услуг, в том числе принимать денежные средства от клиентов Принципала, а также третьих лиц, которым Принципал оказывает услуги в лечебно-оздоровительном комплексе, при этом услуги банного комплекса договором не предусмотрены, истцу, как агенту, товары для реализации не передавались,

договор аренды на банный комплекс с ответчиком не заключался.

Доводы ответчика об одобрении участниками ООО «Клевер» оспариваемых сделок, судом не принимаются во внимание, исходя из следующего.

С 11.12.2020 участниками ООО «Клевер» являются  ФИО18 с долей 85%, ФИО19 с долей 10%, ФИО20 с долей 5%.

Единственным участником ООО «Санмед» является  ФИО19, директором является ФИО2, который до заключения оспариваемых договоров также работал врачом в ООО «Клевер».

Судом установлено, что в рамках дела №А02-2241/2021 рассматривалось требование мажоритарного участника ООО «Клевер» ФИО18 в лице доверительного управляющего, об обязании ООО «Клевер», директором которого в указанный период являлся ФИО1, предоставить документы и информацию о деятельности  общества, в том числе о заключении обществом сделок, начиная с 18.11.2018, о проведении собраний участников, сведений  о расходах и доходах и т.п.;  исковые требования были удовлетворены в полном объеме, что дает основания полагать, что участнику общества не было известно о реальном положении дел в ООО «Клевер».

Из материалов дела следует, что подача искового заявления ООО «Клевер» стала следствием  проведения аудиторской проверки  деятельности ООО «Клевер», смены руководства.

Таким образом, суд полагает, что фактическое одобрение сделок мажоритарным участником истца не имело место. 

Кроме того, по мнению суда, ФИО2, являющемуся   директором ООО «Санмед», действующему  в интересах ответчика,  учитывая   финансовые  условия сделок, очевидно убыточные для ООО «Клевер», явно было известно, что заключаемые сделки не имеют реальной экономической целесообразности для истца и, соответственно, заключены в ущерб интересам ООО «Клевер», что свидетельствует о недобросовестности ответчика при заключении сделок. 

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что заключенные между ООО «Клевер» и  ООО «Санмед» сделки, в силу положений статей 10, 168, 174  ГК РФ являются недействительными, в связи с чем исковые требования ООО «Клевер» о признании договоров недействительными  подлежат удовлетворению, при этом правовые основания для удовлетворения исковых требований ООО «Санмед» по недействительной сделке отсутствуют. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В качестве применения последствий недействительности сделок, истец просит взыскать с ответчика 4 561 086,00 рублей.

По расчету истца по Агентскому договору в пользу ответчика было выплачено  6 361 086,00 рублей, по Договору  аренды  истцом получено  1 800 000,00  рублей  (разница 4 561 086,00 рублей).

Представленный истцом расчет исковых требований ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен. Судом расчет проверен, признан арифметически  верным.

Доводы ответчика о том, что истцом необоснованно не учтены  затраты на оплату расходных материалов, выплаты вознаграждения самозанятым, судом отклоняются, поскольку как указано выше, при недействительности сделки  возврату подлежит все полученное по сделке; кроме того, платежные поручения о выплате вознаграждения самозанятым в отсутствии доказательств оказания ими услуг, содержащих конкретный перечень оказанных  услуг, позволяющий сопоставить  объем услуг с установленным в отеле прайсом на СПА-услуги, не позволяют прийти к выводу, что ответчиком понесены реальные расходы на выплату исключительно вознаграждения за оказанные услуги, при этом из пояснений истца следует, что после расторжения договоров с ООО «Санмед» все указанные самозанятые заключили договоры на оказание услуг с ООО «Клевер» и их реальная сумма вознаграждения колоссально отличается отвыплаченной суммы ответчиком. В отсутствии соответствующих доказательств возникшие у суда обоснованные сомнения в отношении расходов ответчика, не устраненные ООО «Санмед», в силу статьи 9 АПК РФ влекут неблагоприятные последствия для ответчика.

Учитывая признание оспариваемых сделок недействительными, денежные средства в  размере 4 561 086,00 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ уплаченная истцом госпошлина в размере  57 805  рубля подлежит взысканию с ответчика в пользу ООО «Клевер», госпошлина, уплаченная ООО «Санмед», при подаче иска о взыскании задолженности, относится на ответчика.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 Руководствуясь статьями 110,  170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                    РЕШИЛ:

признать недействительными  Договор №АОУ-СПА 08/21 от 09.08.2021, Договор аренды №АСПА 07/21 от 01.07.2021. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Санмед» (ОГРН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Клевер» (ОГРН 

<

***>) 4 561 086 рублей 00 копеек,  расходы по оплате госпошлины в размере 57 805 рублей 00 копеек.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Санмед» (ОГРН 

<

***>) отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Судья Т.В. Абаимова