ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№  09АП-75046/2024

город Москва                                                                                       Дело № А40-149293/23

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2025 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Яниной Е.Н., 

судей: Сазоновой Е.А., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СЛ Страховые брокеры»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2024 по делу № А40-149293/23

по исковому заявлению ФИО1 Ксении Александровны

к ООО «СЛ Страховые брокеры» (ИНН 

<

***>)

3-е лицо: ООО «СЛ ТЕХНОЛОГИИ»

о взыскании 60 647 527 руб.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.11.2024, ФИО3 по доверенности от  15.11.2024;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 09.12.2023, ФИО5 по доверенности от 06.07.2024

от третьего лица: не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с требованиями к ООО «СЛ Страховые брокеры» (далее – ответчик, СЛ СБ) с учетом уточнений, принятых к рассмотрению на основании ст.49 АПК РФ, о взыскании действительной стоимости доли в размере 19 190 213 руб. 73 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2023 по 08.08.2024 в размере 5 016 220 руб. 37 коп., с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга, исходя из ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «СЛ Технологии».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2024 по делу № А40-149293/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 судебное заседание отложено на 21.01.2025.

Рассмотрев заявленное ответчиком в апелляционной жалобе ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы  на основании ч.2 статьи 87 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 159, статей 82, 87 АПК РФ, части 3 статьи 268 АПК РФ, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" отказал в удовлетворении данного ходатайства в виду следующего.

Полученное экспертное заключение от 10.07.2024г. 3 А 40-149293/23-ОЭ ( том 12 л.д. 8-35) соответствует требованиям ст. 82, 83 и 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. При проведении экспертизы по настоящему делу эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, профессиональная подготовка и квалификация эксперта подтверждена приложенными к заключению документами об образовании. Ответы эксперта на поставленные судом вопросы понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены фактическими данными.

Нарушений законодательства о судебно-экспертной деятельности при проведении экспертизы не установлено, экспертиза проведена лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов, экспертному исследованию подвергнут необходимый и достаточный материал. Проведенные исследования, ход которых подробно указан в исследовательской части заключения, и методы, использованные при экспертных исследованиях, а также сделанные на их основе выводы научно обоснованы.

Выбор экспертного учреждения для назначения судебной экспертизы зависит от усмотрения суда, и направлен не только на получение качественного результата, но и на соблюдение процессуальных сроков и недопущение возложения на сторону несоразмерных судебных расходов, связанных с оплатой судебной экспертизы.

Экспертом  ФИО7 ПР. даны исчерпывающие пояснения по каждому вопросу ответчика.

Само по себе несогласие с выводами эксперта не является достаточным основанием для отказа в принятии заключения эксперта, как доказательства по делу, назначения повторной экспертизы.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении по делу повторной судебной оценочной экспертизы и, как следствие, апелляционным судом также не установлено оснований для назначения по делу повторной экспертизы на основании ходатайства Общества.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить. 

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражным судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: не дана правовая оценка многочисленным доказательствам ответчика, эксперт при проведении судебной экспертизы не дал никакой оценки представленным на экспертизу документам, не принят во внимание довод не только ответчика, но и самого истца о необходимости проведения оценки обязательств в т.ч. ООО «СЛ Технологии» перед ответчиком с учётом внутригруппового характера владения и деятельности компаниями.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.05.2017 ООО «СЛ Страховые Брокеры» создано и зарегистрирован в качестве юридического лица.

14.12.2021 ООО «Страховой брокер «Силайн» и ФИО6 заключили договор займа №01-12/21 (далее – Договор от 14.12.2021). Согласно п. 1.1 и 1.4 Договора от 14.12.2021, сумма займа составляет 30 000 000 рублей, процентная ставка установлена в размере 8,5 % годовых. Заем был выдан 15.12.2021, согласно п. 1.3 Договора от 14.12.2021 срок возврата займа не позднее 15.12.2023 включительно. 

26.12.2022 ООО «Страховой брокер «Силайн», ФИО6 и ФИО1 заключили договор № 1 о переводе долга по Договору от 14.12.2021, в соответствии с которым к ФИО1 перешли права и обязанности заемщика по Договору от 14.12.2021.

27.12.2022 ФИО1 приобрела 1/3 долей в уставном капитале СЛ СБ по договору купли-продажи с ФИО6 13.01.2023 внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе 1/3 долей к ФИО1

23.03.2023 ФИО1 подала через нотариуса в ООО «СЛ Страховые Брокеры» заявление о выходе из состава участников. 

30.03.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе ФИО1 из состава участников.

Устав ООО «СЛ Страховые Брокеры»  разрешает выход из состава участников и предусматривает срок в 3 месяца для выплаты действительной стоимости доли в случае выхода из состава участников (п. 8.1 и 8.2).

23.03.2023 ФИО1 получила от главного бухгалтера ООО «СЛ Страховые Брокеры» бухгалтерскую отчетность компании за 2022.

21.04.2023 ФИО1 направила ООО «СЛ Страховые Брокеры» письмо с требованием о выплате действительной стоимости доли, где сообщила свои банковские реквизиты. 

04.05.2023 Обществом получено  данное письмо

28.06.2023 ООО «Страховой брокер «Силайн» уступил ООО «СЛ Страховые Брокеры» права требования к ФИО1 по Договору  займа от 14.12.2021.

30.06.2023 ООО «СЛ Страховые Брокеры» удержал НДФЛ в размере 5 829 050 рублей с выплаты  действительной стоимости доли  в пользу ФИО1 в размере 39 527 000 рублей.

04.07.2023 ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «СЛ Страховые Брокеры» о взыскании  действительной стоимости доли в размере 60 647 527 рублей.

Ответчиком представлен отзыв, указав , что   размер действительной стоимости доли ФИО1 составляет 39 527 000 рублей. Кроме того,  Общество заявило о зачете по встречным требованиям к ФИО1 по договору от 14.12.2021 по состоянию на 30.06.202314  на сумму  33 926 301, 35 рублей. 

19.01.2024 ФИО1 заявила о зачете и учла общую сумму долга по Договору от 14.12.2021 в размере 35 106 986,27 рублей (30 000 000 рублей долга и 5 106 986,27 рублей процентов по состоянию на 16.12.2023).

25.01.2024 ФИО1 уменьшила исковые требования к  ответчику в связи с зачетом от 16.12.2023 с 60 647 527 рублей до 25 540 540,73 рублей.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался ст. 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и установил, что наличие задолженности подтверждено надлежащими доказательствами, в связи с чем, с ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 19 190 213 руб. 73 коп., проценты за пользование денежными средствами в сумме 5 016 220 руб. 37 коп., с дальнейшим их начислением на сумму долга, начиная с 09.08.2024 по день фактической оплаты долга, исходя из расчета ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также в возмещение расходов по оплате государственной пошлины в размере 144 032 руб. с отнесением на ООО «СЛ Страховые брокеры» расходов по оплате проведенной судебной экспертизы.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы заявителя, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.

Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 7.13. Устава, Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение шести месяцев со дня получения Обществом заявления участника о выходе.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закон N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н).

Как установлено судом первой инстанции, связи с выходом ФИО1 из состава участников общества 30.03.2023 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, в связи с чем , у общества возникла обязанность в течение трех месяцев произвести выплату действительной стоимости доли лицу, принявшему решение о выходе из состава участников. Иных сроков или порядка выплаты действительной стоимости доли или части доли Уставом общества не предусмотрено.

Порядок расчета стоимости чистых активов определяется Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной активов ООО и величиной обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Бухгалтерская отчетность представляет собой информацию о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период (пункт 1 статьи 3 Федерального закона "О бухгалтерском учете", абзац 2 пункта 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н).

Доводов о недостоверности бухгалтерской отчетности стороны  заявлено не было.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции по ходатайству сторон назначена экспертиза, проведение которой поручено ООО «Слово Эксперта», эксперту ФИО7.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: «Какова действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «СЛ Страховые брокеры» (ИНН 

<

***>), с учетом рыночной стоимости активов по состоянию на 31.12.2022».

Согласно экспертному заключению, действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «СЛ Страховые брокеры» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), с учетом рыночной стоимости активов на 31.12.2022 составляет: 60 126 250 рублей.

 Эксперт ФИО7 участвовал в судебном заседании на основании ст. 86 АПК РФ.

Из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", следует, что проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом. Основания несогласия с экспертным заключением должны сложиться при анализе данного заключения и его сопоставления с остальной доказательственной информацией.

Оценив заключение судебной экспертизы, суд первой инстанции установил, что представленное в дело заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и действующему законодательству о судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации. Эксперты были предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в порядке статьи 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Заключение экспертов содержит ответы на поставленные перед ними вопросы, мотивированно, обоснованно, достаточно ясно и полно, в нем содержатся однозначные выводы по поставленным вопросам. Ответы экспертов понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены фактическими данными. Определение рыночной стоимости предметов оценки является мотивированным и корректным. Исследование проведено объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение не содержит противоречий, неоднозначного толкования, неясности, неполноты полученных результатов и отвечает требованиям относимости, допустимости, достоверности. Выводы заключения содержат информацию, необходимую для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Несогласие  ответчика с примененными методиками расчета не свидетельствует о неполноте и противоречивости проведенного исследования, и не может служить основанием для признания такого доказательства ненадлежащим и недопустимым.

Само по себе несогласие одной из сторон спора с результатами проведенного по делу экспертного исследования не умаляет значения экспертного заключения в качестве доказательства по делу.

Апелляционная коллегия соглашается с тем, что экспертное заключение является полным, мотивированным и не содержит противоречий, экспертом соблюдены стандарты оценки в части методологии, учтены все ценообразующие факторы, экспертиза проведена компетентным лицом, имеющим значительный стаж экспертной работы, который был предупрежден об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение.

Представленная в дело рецензия на экспертное заключение обоснованно не была принята судом в качестве допустимого доказательства  , поскольку не свидетельствует об ошибочности выводов эксперта и не опровергает выводы судебной экспертизы. Рецензия не может являться доказательством, опровергающим выводы судебной экспертизы, поскольку процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений. Рецензия является субъективным мнением специалиста, составление специалистом критической рецензии на заключение эксперта одинаковой с ним специализации без наличия на то каких-либо процессуальных оснований не может расцениваться как доказательство, опровергающего выводы судебного эксперта.

Так как действительная стоимость доли истца установлена экспертным заключением, и установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью срок выплаты действительной стоимости доли истек, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требование истца о взыскании с Общества действительной стоимости доли в размере подлежит полному удовлетворению с учетом состоявшегося зачета, а также требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами как акцессорное требование.

Ссылка на то, что эксперт не соответствует квалификационным требованиям в области оценочной деятельности, опровергается представленными в материалы дела документами, подтверждающими компетенцию и квалификацию эксперта.

Довод заявителя апелляционной жалобы об аффилированности ФИО1 с ФИО6, отклоняется апелляционным судом, поскольку в данном случае факт аффилированность не влияет на право истца получить действительную стоимость доли при выходе из состава участников доли.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Аргументов, на основании которых суд апелляционной инстанции мог бы переоценить выводы суда первой инстанции, заявителем жалобы не приведено.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,    

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2024 по делу № А40-149293/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ООО «СЛ Страховые брокеры» (ИНН 

<

***>) с депозитного счета Девятого арбитражного апелляционного суда 200 000 (двести тысяч) руб., уплаченных по платежному поручению № 1546 от 05.12.2024.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:                                                                 Е.Н. Янина

Судьи:                                                                                                          Е.А. Сазонова

А.С. Сергеева