АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 июля 2024 года

Дело №

А56-5620/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» ФИО1 (доверенность от 11.12.2023 № 55/2023), от общества с ограниченной ответственностью «Бюро арбитражных споров «Феникс»» ФИО2 (доверенность от 18.12.2023), ФИО3 (доверенность от 01.03.2024),

рассмотрев 15.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу № А56-5620/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка», адрес: 188689, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г.п. Янино-1, Заневская ул., д. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением  о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Бюро арбитражных споров «Феникс», адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 30, лит. А, пом. 1-Н, офис 1, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***> (далее – Бюро), 390 000 руб. суммы предварительной оплаты по договорам от 16.11.2020 № Ф239/2020-О (далее – Договор № 239), от 16.11.2020 № Ф-240/2020-О (далее – Договор № 240), 17 391 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.04.2021 по 12.01.2022, а также процентов, начисляемых за период с 13.01.2022 по день возврата неосновательного обогащения.

Бюро заявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с Общества 210 000 руб. и 180 000 руб. задолженности по Договорам №№ 239 и 240 соответственно. 

Решением от 14.10.2023 суд первой инстанции отказал в иске Обществу; по встречному иску взыскал с Общества в пользу Бюро 200 000 руб. задолженности, 5538 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; отказал в удовлетворении остальной части встречного иска.

Постановлением от 21.03.2024 апелляционный суд оставил решение от 14.10.2023 без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 14.10.2023 и постановление от 21.03.2024, принять по делу новый судебный акт.

Как указал податель жалобы, суды ошибочно квалифицировали спорные договоры как абонентские; суды также не учли направленные в адрес Бюро уведомления о расторжении договоров и отказ от заключения дополнительных соглашений о продлении срока действия договоров; Общество не было осведомлено о действиях Бюро, услуги не принимало. 

В отзыве на кассационную жалобу Бюро просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В судебном заседании представитель Общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, представители Бюро возражали против удовлетворения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (доверитель) и Бюро (поверенный) 16.11.2020 заключили абонентские договоры №№ 239 и 240 на оказание юридических услуг. 

В рамках Договора № 239 поверенный обязался оказывать доверителю услуги по взысканию дебиторской задолженности с общества с ограниченной ответственностью «Монтаж оборудование плюс» (должник), подтвержденной судебными решениями по делам №№ А56-59025/2019, А56-127434/2019, А56-127433/2019, А56-59032/2019, А56-80047/2019, а по Договору № 240 – с общества с ограниченной ответственностью «Монтаж оборудование плюс» «Андромеда» (должник) на основании судебных решений по делам №№ А56-43498/2020, А56-3554/2020, А56-57798/2020, А56-43502/2020, А56-37128/2020, А56-43646/2020, А56-65453/2020 (взыскание дебиторской задолженности посредством возбуждения дела о банкротстве должника). 

Согласно пункту 23 Договоров №№ 239 и 240 оплата услуг поверенного осуществляется доверителем с момента подписания договора в размере 70 000 руб. и 60 000 руб. соответственно ежемесячно путем внесения предоплаты за текущий месяц. Платеж за первый месяц в размере 70 000 руб. и 60 000 руб. соответственно осуществляется в день подписания договора. В дальнейшем оплата производится за 5 календарных дней до даты начала следующего оплачиваемого месячного периода. 

Договоры №№ 239 и 240 заключены на 4 месяца (пункт 28). 

В соответствии с пунктом 29 Договоров №№ 239 и 240 их срок действия может быть продлен по взаимной договоренности сторон.

На основании пункта 31 Договоров доверитель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке.

В пункте 41 Договоров предусмотрено, что договор может быть заключенным путем обмена сканированными копиями документов между электронными почтами сторон договора; все закрывающие документы также могут передаваться путем направления на электронные почты сторон с обязательным направлением оригиналов таких документов в течение 5 дней с даты их составления. 

Общество в счет оплаты услуг по Договору № 239 перечислило Бюро 210 000 руб. платежными поручениями от 13.04.2021 № 1024, от 13.05.2021 № 1346, от 04.06.2021 № 1671 (70 000 руб. по каждому платежному поручению), а также 180 000 руб. по Договору № 240 платежными поручениями от 13.04.2021 № 1025, от 13.05.2021 № 1345, от 04.06.2021 № 1668 (60 000 руб. по каждому платежному поручению). 

Общество, ссылаясь на ошибочное перечисление денежных средств после истечения срока действия договоров, обратилось к Бюро с претензией от 18.11.2021, в которой потребовало возвратить ошибочно перечисленные 390 000 руб. 

Неудовлетворение требования претензии послужило основанием для обращения Общества в суд с иском. 

Бюро, ссылаясь на то, что после истечения сроков действия Договоров сторонами велась переписка, направлялись документы и продолжали оказываться услуги, обратилось со встречным иском о взыскании с Общества задолженности за оказанные услуги.

Суд первой инстанции признал исковые требования Общества необоснованными по праву, а требования Бюро – обоснованными по праву и размеру в части.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.

Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса. 

Факт перечисления Обществом 390 000 руб. подтвержден материалами дела и сторонами не оспорен. 

Судами установлено, что денежные средства перечислялись в счет оплаты по Договорам №№ 239 и 240, поименованных как абонентские. 

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пунктах 32, 33 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», абонентским договором в силу пункта 1 статьи 429.4 ГК РФ признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом (например, абонентские договоры оказания услуг связи, юридических услуг, оздоровительных услуг, технического обслуживания оборудования). Абонентским договором может быть установлен верхний предел объема исполнения, который может быть затребован абонентом. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 429.4 ГК РФ плата по абонентскому договору может устанавливаться как в виде фиксированного платежа, в том числе периодического, так и заключаться в ином предоставлении (например, отгрузка товара), которое не зависит от объема запрошенного от другой стороны (исполнителя) исполнения. 

Несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору. Иное может быть предусмотрено законом или договором, а также следовать из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 2 статьи 429.4 ГК РФ).

Апелляционный суд правомерно исходил из того, что условия Договоров, содержание прав и обязанностей сторон, включая согласование месячной платы по Договорам, позволяет отнести их к договору с исполнением по требованию (абонентскому договору). 

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил ссылку Общества на прекращение прав и обязанностей сторон по договорам с 16.03.2021 на основании уведомления от 11.02.2021 о расторжении договоров в связи с окончанием срока их действия. Так, суд установил, что Бюро 29.03.2021 направило на электронную почту представителя Общества соглашения о продлении договоров № 240 на 4 месяца и договора № 239 на 6 месяцев, до 16.09.2022 и фактическом исполнении сторонами договоров после указанной даты. Кроме того, судами установлено, что после истечения срока действия договоров Бюро фактически продолжало оказание услуг по Договору № 240, указанное подтверждено участием представителей Бюро при рассмотрении дела № А56-113419/2020 (определения от 18.05.2021, 25.05.2021, решение от 23.06.2021), а оказание услуг по Договору № 239 подтверждено участием представителей Бюро при рассмотрении дел №№ А56-100786/2020 (определения от 18.03.2021, 05.05.2021, 26.05.2021, 27.05.2021, решения от 26.05.2021, 31.08.2021) и А56-113419/2020 (определение от 25.05.2021), в собраниях от 26.06.2021 и от 29.07.2021, представленными отчетами о проделанной работе по делу о банкротстве. Таким образом, после окончания срока действия договоров по июль 2021 года по Договору № 240 и по август 2021 года по Договору № 239 Бюро продолжало оказывать юридические услуги с целью представления интересов заказчика в рамках дел о банкротстве.

Кроме того, зная о сроке окончания действия Договоров (до 16.03.2021) и уведомив Бюро более чем за месяц до истечения сроков их действия об отсутствии намерения пролонгировать Договоры, выданные доверенности Общество не отозвало и оплачивало услуги по договорам до 09.06.2021 без возражений. 

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В рассматриваемом случае Общество, подтвердившая своими действиями пролонгацию Договоров, не вправе ссылаться на неподписание дополнительных соглашений о продлении срока действия Договоров («эстоппель»).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Суды, правомерно отказав в удовлетворении первоначальных исковых требований, также исходили из того, что поскольку спорные договоры оказания юридических услуг не содержат указаний на то, что окончание срока их действия влечет прекращение обязательств сторон, следовательно, по смыслу части 3 статьи 425 ГК РФ является действующим до исполнения сторонами своих обязательств по указанному договору (Договор № 240 исполнялся по июль 2021 года, а Договор № 239 – по август 2021 года), и удовлетворили встречные исковые требования в неоплаченной части (200 000 руб.). 

Апелляционный суд правомерно указал, что отсутствие письменного договора услуг (в случае если услуги фактически оказывались, после истечения периода срока действия договора) не влияет на правовую квалификацию правоотношений между сторонами, и само по себе не может являться основанием для вывода о недоказанности соответствующих фактических отношений сторон. 

В соответствии со статьей 781 ГК РФ оплате подлежат фактически оказанные услуги даже при отсутствии заключенного договора, если эти услуги были приняты заказчиком, поскольку принятие этих услуг свидетельствует об их потребительской ценности для заказчика, следовательно, оснований полагать, что денежные средства перечислены Обществом в отсутствие договорных отношений, у судов не имелось. 

Пунктом 3 статьи 424 ГК РФ установлена презумпция возмездности взаимных обязательств по договору оказания услуг, которая Обществом не опровергнута. 

Факт оказания услуг установлен, подтверждается материалами дела, доводы и возражения сторон в указанной части детально рассмотрены судами.

По мнению суда округа, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы были подробно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу № А56-5620/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» – без удовлетворения.  

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

А.А. Кустов

В.К. Серова