ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А72-16208/2019

г. Самара

01 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2022 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Гадеевой Л.Р., Машьяновой А.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Рассказовой А.В.,

 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.03.2022 по заявлению ООО «Правовое бюро» о процессуальном правопреемстве

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Альянс», ОГРН 

<

***>, ИНН, 7328095895, 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.12.2019 в отношении ООО «Альянс» введена процедура банкротства  наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.05.2020 ООО «Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.07.2020 требование ООО «ЛК Поволжье» в сумме 6 728 442 руб. 50 коп., в том числе 6 576 599 руб. 56 коп. – основной долг, 151 842 руб. 94 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Альянс».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2020 конкурсное производство в отношении ООО «Альянс» завершено.

02.04.2021 в Арбитражный суд Ульяновской области от ООО «Правовое бюро» поступило заявление, в котором заявитель просил произвести замену кредитора ООО «ЛК Поволжье» на ООО «Правовое бюро» и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Альянс».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2021 заявление ООО «Правовое бюро» удовлетворено. Заменен кредитор – ООО «ЛК Поволжье», на его правопреемника – ООО «Правовое бюро» в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Альянс» в сумме 6 728 442 руб. 50 коп., в том числе 6 576 599 руб. 56 коп. – основной долг, 151 842 руб. 94 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2021 по делу №А72-16208-1/2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2021 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.01.2022 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ООО «Правовое бюро» о процессуальном правопреемстве.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Ульяновской области вынес определение от 23.03.2022 следующего содержания:

«Заявление Общества с ограниченной ответственностью «ПРАВОВОЕ БЮРО» удовлетворить.

Заменить кредитора – Общество с ограниченной ответственностью «ЛК Поволжье», на его правопреемника – Общество с ограниченной ответственностью «Правовое бюро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Альянс» в сумме 6 728 442 руб. 50 коп., в том числе 6 576 599 руб. 56 коп. – основной долг, 151 842 руб. 94 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.».

Арбитражный управляющий ФИО1 обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.03.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.07.2020 (резолютивная часть оглашена 02.07.2020) требование ООО «ЛК Поволжье» в сумме 6 728 442 руб. 50 коп., в том числе 6 576 599 руб. 56 коп. – основной долг, 151 842 руб. 94 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Альянс».

25.03.2021 между ООО «ЛК Поволжье» (Цедент) и ООО «Правовое бюро» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО «Альянс» в размере 6 728 442 руб. 50 коп., возникшие из обязательств по оплате за поставленную молочную продукцию, подтвержденную следующими документами: универсальный передаточный акт №22682 от 31.08.2018, универсальный передаточный акт №23216 от 31.08.2018, универсальный передаточный акт №23215 от 31.08.2018, универсальный передаточный акт №22963 от 01.09.2018, товарной накладной №26220 от 03.09.2018. Требования к должнику в сумме 6 728 442 руб. 50 коп. подтверждены решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.07.2020 по делу №А72-16208-1/2019 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора право требования к должнику утспается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Цедент передает Цессионарию право привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в соответствии с законодательством о банкротстве (п. 1.3 договора).

Согласно п. 4.1 договора Цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора.

В силу части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах)  арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, указанная норма предусматривает замену одной стороны (правопредшественника) в случае ее выбытия из гражданских правоотношений другой стороной (правопреемником).

В соответствии с частью 6  статьи 16 Закона  о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Судом первой инстанции указано, что арбитражный управляющий ФИО1, а также ФИО2, возражая против удовлетворения заявленных требований, ссылались на то, что должник исключен из ЕГРЮЛ 21.12.2020, а договор цессии заключен вне рамок дела о банкротстве ООО «Альянс».

Указанные доводы судом первой инстанции мотивированно отклонены.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве конкурсное производство завершается с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Ввиду отсутствия субъекта правоотношений, коим являлся должник-банкрот, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно. Поэтому разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, а после этого производство по подобным обращениям подлежит прекращению (пункт 48 постановления № 29).

Однако, в том случае, если имущественные права кредитора не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц. Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материально-правовое требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.

Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника. Более того, согласно статье 419 ГК РФ правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет место в Законе о банкротстве. Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

Данная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.10.2019 № 308-ЭС19-12135 по делу № А32-14909/2013. При этом момент заключения договора уступки значения не имеет (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2020 № 305-ЭС20-5352 по делу № А40-248127/2015).

В этой связи, суд первой инстанции посчитал, что заявление ООО «Правовое бюро» подлежит удовлетворению, заменил кредитора – ООО «ЛК Поволжье» на его правопреемника ООО «Правовое бюро» в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Альянс» с суммой требования 6 728 442 руб. 50 коп., в том числе 6 576 599,56 руб. – основной долг, 151 842,94 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции. Апелляционная жалоба не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

Направляя спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, кассационный суд указал на обстоятельства ненадлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства в отношении одного из участников дела о банкротстве – единственного участника должника ФИО2

Выполняя указания кассационного суда, суд первой инстанции неоднократно извещал ФИО2 в порядке, установленном статьей 121 АПК РФ (л.д.23, 40, 41,65,68 т.2). ФИО2 суду первой инстанции представлен отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве (л.д.49-52 т.2). Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ФИО2 надлежащим образом извещен о судебном разбирательстве, имел возможность изложить свои доводы по существу спора, представить необходимые доказательства.

Относительно доводов апелляционной жалобы ФИО1, следует указать, что судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам ФИО1, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Правовая позиция, на которую обоснованно сослался суд первой инстанции, предполагает сохранение ряда обязательств третьих лиц перед кредиторами должника и после фактического прекращения последнего.

Возражения относительно факта уступки не могут быть признаны обоснованными, поскольку отношения цедента и цессионария непосредственно не затрагивают права и законные интересы иных лиц, в том числе обязанных по уступленному требованию.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В  соответствии  с  пунктом  1  статьи  384  ГК  РФ,  если  иное  не  предусмотрено законом  или  договором,  право  первоначального  кредитора  переходит  к  новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Не допускается без  согласия должника  уступка требования по  обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона  с  противоправной  целью,  а  также  иное  заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В то  же время ФИО1 какие-либо доказательства допущенного цедентом и цессионарием злоупотребления правом не представлены.

Законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (пункты 8, 12, 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Должник в любом обязательстве, право требования из которого уступлено, обязан действовать сообразно стандарту добросовестного поведения участника гражданского оборота. Если должник не исполнил свои обязательства ни первоначальному, ни новому кредитору, то по общему правилу он не вправе ссылаться на недействительность или незаключенность уступки и отказываться от исполнения обязательства цессионарию, ссылаясь исключительно на недействительность или незаключенность соглашения об уступке права (требования), тем более если у сторон этого обязательства (цедента и цессионария) не имеется спора или иной неопределенности относительно порядка исполнения уступки (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункт 5 статьи 166, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). При таких условиях должник обязан произвести исполнение цессионарию применительно к статье 312 ГК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583, 306-ЭС17-12245).

Вопреки доводам апелляционной жалобы гражданское законодательство не также запрещает уступки будущего требования (статья 388.1, пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.03.2022 по делу №А72-16208/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                      Л.Р. Гадеева

 

              А.В. Машьянова