Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-10114/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                            Мальцева С.Д.,

судей                                                                            Крюковой Л.А.,

ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект» на решение от 27.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Гисич С.В.) и постановление от 04.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Аюшев Д.Н., Смеречинская Я.А.) по делу № А27-10114/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «СибТрейд» (650056, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект» (660012, 

<

...>, кабинет 16, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Разрез Кузнецкий Южный» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «СибТрейд» (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект» (далее - компания, ответчик) о взыскании 5 115 682 руб. задолженности за поставленный товар, уступленной по договору уступки права требования от 02.05.2023 (далее – договор цессии).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Разрез Кузнецкий Южный» (далее - предприятие).

Решением от 27.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 04.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель полагает, что реальность наличия задолженности истцом перед ответчиком не раскрыта, первичные документы заблаговременно не направлены обществом компании; указывает, что пунктом 11.13 договора поставки нефтепродуктов от 20.07.2021 (далее – договор поставки) предусмотрен запрет на передачу третьим лицам прав и обязанностей по договору без письменного согласия на то другой стороны, в связи с чем договор цессии является недействительным, поскольку передача права требования носила фиктивный характер и влекла для сторон негативные налоговые последствия.

Отзывы в порядке положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суду округа не представлены.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между предприятием (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор поставки, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязался в течение срока действия договора передавать в собственность покупателя нефтепродукты путем заправки техники покупателя с использованием мобильного топливо-заправочного комплекса, а покупатель - принимать и своевременно оплачивать товар на условиях, установленных договором.

Во исполнение обязательств по указанному договору предприятие за период с 10.08.2021 по 30.09.2022 поставило ответчику товар на общую сумму 27 556 485 руб. 75 коп. Компанией оплата за поставленный товар произведена частично на сумму 1 417 072 руб. 30.09.2022 сторонами договора поставки подписано соглашение о его расторжении.

Помимо этого, между предприятием (заказчик) и компанией (перевозчик) заключен договор перевозки грузов от 11.07.2021, в соответствии с которым перевозчик обязался доставить автомобильным транспортом вверенный ему груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу, а заказчик обязался уплатить за перевозку груза установленную плату (пункт 1.1 договора).

Компания за период с 31.07.2021 по 31.07.2022 оказала предприятию услуги по перевозке грузов автомобильным транспортном на общую сумму 29 014 441 руб. 14 коп., заказчиком оплачено 11 793 862 руб.

В последующем между предприятием (заказчик) и компанией (подрядчик) заключен договор подряда от 03.06.2022, по условиям пункта 1.1 которого подрядчик обязался по техническому заданию в соответствии с проектной документацией заказчика выполнить работы по строительству участка технологической дороги от пикет 190+00 до 320+00 для нужд заказчика и сдать результат заказчику, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором.

Работы ответчиком выполнены полностью. Предприятие произвело оплату за выполненные работы в размере 11 750 000 руб.

В рамках взаимоотношений по указанным договорам между предприятием и компанией подписаны акты и соглашения о зачете встречных требований от 25.10.2021, 31.01.2022, 28.02.2022, 31.03.2022, 01.05.2022, 31.05.2022, 30.09.2022, 08.11.2022, 27.04.2023, опосредующих возникновение на стороне компании долга по договору поставки в размере 5 115 682 руб. 91 коп.

Впоследствии между предприятием (цедент) и обществом (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования к компании исполнения обязательства по уплате денежных средств в размере 5 115 682 руб. 91 коп., возникшего на основании договора поставки (пункт 1.1 договора цессии).

Согласно пункту 1.2 договора цессии право требования уплаты денежных средств переходит цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали у цедента на момент перехода прав. В частности, цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнения должником обязательств, а также другие, связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты, возмещение убытков и др. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора (пункт 1.5 договора цессии). Право (требование) переходит от цедента к цессионарию в момент заключения сторонами договора (пункт 2.3 договора).

Обществом в адрес компании 12.05.2023 направлено уведомление об уступке прав требования от 02.05.2023, а в дальнейшем претензия от 16.05.2023 об оплате задолженности, которая оставлена последней без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 168, 309, 382, 384, 388, 389.1, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54).

Исходя из доказанности факта передачи предприятием компании согласованного товара и его принятие последней без возражений, частичной оплаты, в том числе с учетом состоявшихся между сторонами зачетов встречных требований, уступки обществу права требования к компании, учтя отсутствие в материалах дела доказательств совершения цедентом и цессионарием действий при совершении уступки с намерением причинить вред должнику, правомерности обращения общества с заявленным требованием и наличия оснований для взыскания задолженности, суд удовлетворил иск.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 8, 310, 486, 702, 709, 711 ГК РФ, пунктом 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019 (далее – Обзор от 24.04.2019), выводы суда первой инстанции поддержала, находя их законными и обоснованными.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Содержание кассационной жалобы сводится к двум доводам, определяющим пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ.

По первому доводу об уступке денежного требования в нарушение договорного запрета.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель по договору поставки оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, либо платежными поручениями, в случаях, когда форма и порядок расчетов договором не определены (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

При этом целью указанной сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

В настоящем случае кассатор указывает на недействительность (ничтожность) договора цессии, поскольку компания не давала согласия на уступку прав требований.

Вместе с тем указанные доводы кассатора подлежат отклонению, поскольку доказательств ничтожности указанной сделки материалы дела не содержат.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку. Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (пункты 3, 4 статьи 388 ГК РФ). Данная позиция также отражена в пункте 23 Обзора от 24.04.2019.

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку.

Если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ). (пункт 17 Постановления № 54).

В рассматриваемом случае действительность договора цессии по уступке денежного обязательства в установленном законом порядке лицами, участвующими в деле, не опровергнута, доказательств, указывающих на причинение рассматриваемой уступкой должнику вреда (наличия признаков недобросовестности или иного злоупотребления правом) не представлено, равно как и не представлено доказательств, указывающих на наличие оснований для признания договора цессии недействительным по иным специальным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Налоговые последствия, создаваемые для сторон договора цессии исполненной сделкой, не влияют на права и обязанности должника, исходя из обстоятельств рассматриваемого спора конкретная личность кредитора по взыскиваемому денежному долгу является для него безразличной.

Таким образом, установив факт задолженности, объем уступленного права требования от цедента в пользу цессионария, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

По второму доводу о том, что реальность наличия задолженности истцом перед ответчиком не раскрыта, что, по мнению ответчика, затрудняло для него формирование правовой позиции по делу.

Часть 1 статьи 41 АПК РФ предоставляет участвующим в деле лицам набор общих процессуальных прав, среди которых значится право на обращение в суд с ходатайствами, в том числе об ознакомлении с материалами дела.

В настоящем деле требования истца приняты Арбитражным судом Кемеровской области к рассмотрению в порядке упрощенного производства 28.06.2023, определение о переходе к рассмотрению по общим правилам искового производства вынесено 09.08.2023, дело назначено к судебному разбирательству 07.09.2023, судебное разбирательство отложено 24.10.2023, резолютивная часть решения по делу оглашена 21.11.2023.

О препятствиях в ознакомлении с материалами дела компания не заявляет (часть 2 статьи 9 АПК РФ), представленные 16.11.2023 за 3 рабочих дня до вынесения резолютивной части решения по настоящему делу акты зачета составлены с участием компании, их действительность кассатором под сомнение не поставлена.

Кроме того, суд округа учитывает, что суд первой инстанции в определениях от 09.08.2023, 07.09.2023, 24.10.2023 предлагал ответчику обосновать возражения в части непредставления договоров, первичных документов с учетом наличия их в материалах дела (представлены истцом в электронном виде 21.06.2023); сформировать позицию по делу с учетом данных документов, составить контррасчет; обосновать, из чего складывается сумма корректировки и представить документы в подтверждение суммы корректировки, указанные ответчиком в отзыве; представить все сведения об оплатах и все доказательства, подтверждающие уменьшение суммы долга по всем договорам. Компанией определения суда не исполнены, соответствующих процессуальных действий в судах первой и апелляционной инстанции не совершено.

В кассационной жалобе ответчик также не приводит конкретных аргументов, которые он не мог, по его утверждению, заявить ранее, и они могли бы повлиять на разрешение спора судами. В таком случае суд округа не находит права компании нарушенными.

С учетом приведенных обстоятельств приведенная кассатором аргументация не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на правильное рассмотрение дела, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 04.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-10114/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                  С.Д. Мальцев

 

Судьи                                                                                                                 Л.А. Крюкова

 

ФИО1