АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11926/2023

Дело № А57-23567/2022

г. Казань

26 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии представителей:

ФИО6-Титова Д.А. по доверенности,

ФИО5-Волкова Д.А. по доверенности,

ФИО4-Аношкина С.А. по доверенности,

рассмотрев в открытом  судебном заседании кассационные жалобы ФИО4, Ростовская область, г. Таганрог, и ФИО5, Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024

по делу №А57-23567/2022

по исковому заявлению ФИО6, ФИО7, Саратовская область, г. Новоузенск, к ФИО8, Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка, к ФИО4, Ростовская область, г. Таганрог, о признании недействительным договоров, переводе прав и обязанностей по договорам,

с участием в деле в качестве третьих лиц закрытого акционерного общества «Таловское», Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка, акционерного общества «Регистрационное общество «СТАТУС», г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО8 и к ФИО4 о признании недействительным договора дарения именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Таловское» (далее – Общество) от 17.03.2021 в количестве 85 штук, заключённого между ФИО8 и ФИО4, о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций Общества в количестве 85 штук, переданных по договору дарения ценных бумаг от 17.03.2021, на ФИО7, об обязании акционерного общества «Регистрационное общество «Статус» списать 85 обыкновенных именных акций Общества с лицевого счёта ФИО4 (№

<

***>) и зачислить их на лицевой счёт ФИО7 (5631)

В качестве третьих лиц по делу ФИО7 указаны Общество и акционерное общество «Регистрационное общество «СТАТУС» (далее – Регистратор).

Исковое заявление мотивировано нарушением преимущественного права приобретения акций, договор дарения фактически является договором купли-продажи акций.

Определением от 15.09.2022 исковое заявление ФИО7 принято судом к производству с присвоением делу №А57-23567/2022.

ФИО4 и ФИО8 в отзывах на исковое заявление просили отказать в его удовлетворении, поскольку акции отчуждены по договору дарения, на договор дарения правило преимущественной покупки не распространяется, доказательства оплаты за акции не представлены, иные сделки между ответчиками не заключались, ФИО7 пропущен срок исковой давности.

ФИО6 обратилась Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО8 и к ФИО4 о признании недействительным договора дарения 85 акций Общества от 17.03.2021, заключённого между ФИО8 и ФИО4, переводе с ФИО4 на ФИО6 прав и обязанностей покупателя 85 обыкновенных акций Общества, обязании акционерного общества «Регистрационное общество «СТАТУС» осуществить запись по переходу права собственности на 85 обыкновенных акций Общества с ФИО4 на ФИО6

В качестве третьих лиц по делу ФИО6 указаны Общество и Регистратор.

Исковое заявление ФИО6 мотивировано нарушением преимущественного права акционеров Общества на приобретение акций.

Определением от 04.10.2022 исковое заявление ФИО6 принято судом к производству с присвоением делу №А57-25313/2022.

ФИО4 в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку акции отчуждены по договору дарения, на договор дарения правило преимущественной покупки не распространяется, доказательства оплаты за акции не представлены, иные сделки между ответчиками не заключались, ФИО7 пропущен срок исковой давности.

Общество в отзыве на исковое заявление указало на отчуждение акций по договору дарения, не применение к договору дарения правил преимущественного приобретения акций, пропуск ФИО6 срока исковой давности.

Определением от 16.12.2022 в целях совместного рассмотрения арбитражные дела №А57-23567/2022 и №А57-25313/2022 объединены в одно производство с присвоением объёдинённому делу №А57-23567/2022.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2023 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор дарения от 17.03.2021 85 акций Общества, заключённый между ФИО8 и ФИО4 Переведены с ФИО4 на ФИО6 права и обязанности покупателя 84 акций Общества. Переведены с ФИО4 на ФИО7 права и обязанности покупателя 1 акции Общества. Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» обязано осуществить запись по переходу права собственности на 84 обыкновенные акции Общества с ФИО4 на ФИО6 Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» обязано осуществить запись по переходу права собственности на 1 обыкновенную акцию Общества с ФИО4 на ФИО7

Решение суда первой инстанции мотивировано притворностью договора дарения, приобретением ФИО4 после получения акций по договору дарения у иных акционеров акций Общества по договорам купли-продажи, подтверждением косвенными доказательствами возмездности договора дарения, наличием оснований для перевода прав по договору на истцов пропорционально объём принадлежащих им акций.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО5, как лицо не привлеченное к участию в деле судом первой инстанции, обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 решение суда первой инстанции от 22.06.2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции о притворности договора дарения акций, нарушении оспариваемыми договорами преимущественного права приобретения акций иными акционерами Общества, наличии оснований для распределения акций между ситцами по делу.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.01.2024 постановление суда апелляционной инстанции от 20.09.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

Отменяя судебный акт суда апелляционной инстанции, и направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал на отсутствие оценки судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы ФИО5, поданной лицом, не привлечённым к участию в деле судом первой инстанции, необходимость выявления волеизъявления иных акционеров Общества на предмет приобретения спорных акций, необходимость рассмотрения вопроса о рассмотрении дела по правилам главы 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 02.02.2024 апелляционным судом назначены к повторному рассмотрению поданные ранее по делу апелляционные жалобы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 производство по апелляционной жалобе ФИО5 на решение суда первой инстанции прекращено. Решение суда первой инстанции от 22.06.2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО4, ФИО6, ФИО8, ФИО7 – без удовлетворения.

В обоснование принятого по делу судебного акта суд апелляционной инстанции указал следующее: в части прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО5 – осведомлённостью ФИО5 о наличии спора по настоящему делу, не обращением с соответствующим заявлением при рассмотрении дела в суде первой инстанции, прямым и активным участием в деятельности Общества, отсутствием нарушений прав и законных интересов ФИО5 судебным актом; в части оставления решения суда первой инстанции без изменения – отсутствием у суда обязанности по привлечению к участию в деле всех акционеров Общества, акционеры вправе самостоятельно обратиться за защитой нарушенных прав, правомерностью выводов суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований и отказа в принятии уточнения ФИО6 исковых требований.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований.

По мнению ФИО4 судом апелляционной инстанции не исполнены указания суда кассационной инстанции, не выяснена воля всех акционеров Общества в отношении приобретения спорных акций, нарушены права и законные интересы всех акционеров Общества, возмездность договора дарения акций не подтверждена материалами дела, притворность договора дарения не доказана.

Так же с кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты в суд округа обратился ФИО5, который просил отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ФИО5 ссылался на рассмотрение дела с нарушением требований процессуального законодательства, неправомерное прекращение производства по апелляционной жалобе ФИО5, нарушением законных прав и интересов ФИО5, так же имеющего право на преимущественное приобретение акций Общества, к участию в деле подлежали привлечению все акционеры Общества, дело рассмотрено с нарушением требований процессуального законодательства.

ФИО6 в отзыве на кассационные жалобы просила отказать в их удовлетворении, поскольку апелляционным судом исполнены все указания суда кассационной инстанции, права ФИО5 и иных акционеров Общества не нарушены, они могли обратиться в суд с самостоятельными требованиями, судами правомерно установлена притворность договора дарения, договор дарения фактически заключён с целью последующего выкупа акций Общества.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителей ФИО4, ФИО5 и ФИО6, и в отсутствии иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобах и отзыве на них.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы кассационной жалобы. Указал, что апелляционным судом при новом рассмотрении не исполнены указания суда кассационной инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства возмездности договора дарения акций, необоснованно учтены пояснения, данные в рамках ранее рассмотренного дела, не учтены разъяснения вышестоящих судов по аналогичным спорам, предложения ФИО8 о продаже акций до заключения договора дарения не могут иметь правового значения.

Представитель ФИО5 в судебном заседании поддержал доводы своей кассационной жалобы. Так же указал на неисполнение апелляционным судом указаний суда округа. Пояснил, что нарушено право всех акционеров Общества на приобретение акций, спор подлежал рассмотрению в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством для групповых исков, о наличии преимущественного права приобретения акций ФИО5 узнал после вынесения решения судом первой инстанции.

Представитель ФИО6 в судебном заседании просил отказать в удовлетворении кассационных жалоб по мотивам, изложенным в отзыве. Пояснил, что о наличии преимущественного права на приобретение акций ФИО5 знал с 2021 года, при рассмотрении требований Общества об оспаривании договора дарения, все акционеры Общества были осведомлены о нарушении преимущественных прав приобретения акций, из материалов дела не усматривается пояснение того обстоятельства, что акции были подарены ФИО8 ФИО4, а не близким родственникам, ФИО8 ранее сама заявляла о намерении именно продать, а не подарить акции, судами правомерно требования рассмотрены исходя из совокупности доказательств, доводы кассационных жалоб не опровергают выводов судов и направлены на их переоценку.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданных по делу кассационных жалоб, отзыва ФИО6 на кассационные жалобы, заслушав представителей ФИО4, ФИО5 и ФИО6, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб, в связи с нижеследующим.

В рамках настоящего дела судом первой инстанции рассматривались требования ФИО6 и ФИО7 об оспаривании договора дарения акций Общества, заключённого 17.03.2021 между ФИО8 и ФИО4, переводе прав и обязанностей покупателей на спорные акции на ФИО6 и ФИО7, обязании Регистратора осуществить запись о переходе права собственности на спорные акции.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Общество первоначально зарегистрировано 07.04.1992 Администрацией Новоузенского района Саратовской области, в последующем перерегистрировано Администрацией объединенного муниципального образования Новоузенского района Саратовской области 03.10.1997.

В Единый государственный реестр юридических лиц запись об Обществе как юридическом лице внесена 04.11.2002.

Ведение реестра акционеров Общества на основании договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров от 12.11.2007 №4 с 06.12.2007 осуществляет Регистратор.

Общество является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 12 000 штук номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию.

17.03.2021 между ФИО8 в качестве дарителя и ФИО4 в качестве одаряемого был заключён договор дарения 85 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью одной акции 1 руб.

Согласно пункту 1.1 договора акции принадлежат дарителю на праве собственности, что подтверждается выпиской из реестра акционеров, выданной 28.08.2020 Регистратором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора передача акций производится в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 договора внесение записи о переходе права собственности на акции, указанные в пункте 1.1 настоящего договора осуществляется Регистратором в течение 7 рабочих дней.

По лицевому счёту ФИО4, открытому в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества, за период с 12.03.2021 по 06.07.2021, после перехода прав собственности на 85 акций Общества на основании указанного выше договора дарения, ФИО4 осуществлены сделки купли-продажи по приобретению акций Общества у 44 акционеров Общества в количестве 2993 штук.

По мнению ФИО6 и ФИО7, заключённый между ФИО8 и ФИО4 договор дарения акций от 17.03.2021 является притворной сделкой на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как прикрывает сделку купли-продажи акций, совершённую с нарушением пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) с целью преодоления преимущественного права покупки акций акционерами и самим Обществом.

О притворности сделки свидетельствуют дальнейшие действия ФИО4, который, приобретя статус акционера, начал активно выкупать акции у других акционеров Общества.

Заключение договора дарения предполагает своей конечной целью получение контроля над Обществом, поскольку приобретение статуса акционера позволяет осуществлять в дальнейшем выкуп акций других акционеров в обход преимущественного права общества, что в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО6 и ФИО7 в суд с требованиями по настоящему делу.

Принимая обжалованные в суд округа судебные акты, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 2 Закона об АО акционерным обществом признаётся хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определённое число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. 

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона об АО общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

В силу пункта 3 статьи 7 Закона об АО уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Согласно пункту 4 статьи 7 Закона об АО акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций. Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования. В случае отчуждения акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трёх месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определённой уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определённой уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве. 

Пунктами 5, 6 раздела 9 Устава Общества предусмотрено, что акционер, желающий продать свои акции, должен предложить их другим акционерам данного Общества или самому Обществу. Продажа акций третьим лицам может осуществляться только на основании решения совета директоров. 

В соответствии с пунктом 7 раздела 9 Устава Общества акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами настоящего общества по цене предложения другому лицу.

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2013 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Постановление №19), закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества). 

При этом, при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду следующее: предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения), либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключённый участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учётом её существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. 

Как указано выше, предметом рассмотрения по настоящему делу является договор дарения акций Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передаёт или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить её от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признаётся дарением.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 25.06.2009 №131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», суд, рассматривающий спор о признании договора дарения акций притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, должен установить наличие одного из следующих обстоятельств: факт оплаты по оспариваемому договору, направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, наличие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер этого договора, мотивы совершения сделки, а также конечный результат - концентрацию значительного количества акций ЗАО у конкретного лица.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции обозревались материалы дела №А57-7943/2021, в рамках которого Обществом оспаривался указанный выше договор дарения акций Общества.

В указанном деле судами было установлено, что согласно сведениям Регистратора с 12.03.2021 по 31.03.2021 по лицевому счёту №

<

***> на имя ФИО4 проведено одиннадцать операций по переходу прав собственности на ценные бумаги Общества на основании договоров купли-продажи акций на общее количество 624 акции обыкновенные именные.

Так же, Регистратором в материалы дела №А57-7943/2021 была представлена справка об операциях, проведённых по лицевому счёту ФИО4, открытому в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества за период с 12.03.2021 по 06.07.2021, согласно которой, после перехода прав собственности на 85 акций Общества ФИО4 осуществлены сделки купли-продажи по приобретению им акций Общества у 44 акционеров в количестве 2993 штук.

С учётом указанных обстоятельств (приобретение значительного количества акций Общества после получения права акционера на основании оспариваемого договора дарения) судебные инстанции пришли к выводу, что приобретение ФИО4 уже в качестве акционера на основании договоров купли-продажи иных акций Общества подтверждает притворность договора дарения акций от 17.03.2021, поскольку приобретение иных не спорных акций акционером не противоречит положениям закона и Устава Общества, что соответствует позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 №131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ».

При этом, судебными инстанциями так же при оценке оспариваемого договора дарения акций на предмет соответствия требованиям законодательства обоснованно учтено следующее.

В рамках дела №А57-7943/2021 в качестве свидетеля был допрошен брат ФИО8 - ФИО9, который показал, что ФИО8 после увольнения из Общества нуждалась в деньгах в связи с переездом в г. Саратов, где у последней не было собственного жилья, и она была вынуждена проживать у своих родственников.

Данное обстоятельство (временное проживание у неё в квартире в г. Саратове, а также у других родственников) подтвердил и другой свидетель — сестра ФИО8 - ФИО10

Свидетель ФИО9 также дал показания, что ФИО8 лично сообщила ему, что свои акции она продала ФИО4 за 170000 руб.

Кроме того, ФИО8 продала и свой дом в с. Бессоновка Новоузенского р-на Саратовской области. Но даже этих денег не хватило ФИО8 для покупки собственного жилья в г. Саратове. Причиной увольнения из Общества и переезда ФИО8 в г. Саратов стал конфликт между ФИО8 и новым руководством Общества.

Частично показания ФИО9 подтвердила и сама ФИО8, которая в судебном заседании пояснила, что у неё действительно произошёл конфликт с новым руководством Общества, и она уволилась в феврале 2021 года. После этого она в телефонном разговоре с генеральным директором Общества просила рассмотреть возможность выкупа принадлежащих ей акций, что также подтверждает действительную волю ФИО8 именно на продажу, а не на дарение акций Общества кому-либо.

Более того, ФИО8 также пояснила, что ФИО4 пообещал принять её на работу в Общество, что фактически является частью вознаграждения ФИО8 за переданные ФИО4 акции. При этом, ФИО8 действительно была принята в Общество на должность главного бухгалтера, что подтверждается приказом от 11.10.2022 №10., заверенная копия которого была представлена для приобщения к материалам настоящего дела Обществом.

По мнению суда округа, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что сделка дарения акций между ФИО8 и ФИО4 была совершена исключительно с намерением искусственного создания у ФИО4 статуса акционера Общества, в целях получения им как акционером Общества возможности приобретения у иных акционеров акций Общества по договорам купли-продажи без необходимости соблюдения преимущественного права других акционеров и самого Общества на приобретение акций, продаваемых другим акционером, и, следовательно, на обход корпоративных норм Закона об АО и положений Устава Общества, запрещающих отчуждение акций без уведомления других акционеров и Общества о наличии у них преимущественного права выкупа акций.

Рассматривая требования ФИО6 и ФИО7 о переводе прав покупателя по спорным акциям, судебные инстанции пришли к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 14 Постановления №19 преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путём продажи.

В то же время, в соответствии с подпунктом 8 названного пункта Постановления №19 в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключённый участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учётом её существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чьё преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершённой с третьим лицом.

В качестве последствий недействительности притворной сделки пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает применение к сделке, которую стороны в действительности имели в виду, относящиеся к ней правила. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об АО акционеры закрытого общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само общество, пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трёх месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Положениями пункта 7 статьи 9 Устава Общества акционерам предоставлено преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об АО, если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. 

Принимая во внимание количество отчуждённых по спорному договору акций, количество акций Общества, принадлежащих ФИО6 и ФИО7, судебные инстанции, по мнению судебной коллегии, пришли к обоснованному выводу о распределении спорных акций между ФИО6 и ФИО7 пропорционально имевшимся у них в собственности количеству акций Общества.

Доводы поданных по делу кассационных жалоб не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указание ФИО4 в кассационной жалобе на игнорирование апелляционным судом указаний суда кассационной инстанции, данных при направлении дела на новое рассмотрение, судом округа отклоняется, поскольку противоречит материалам дела.

Из судебного акта усматривается, что апелляционным судом во исполнение указаний суда округа рассмотрен вопрос о нарушении прав и законных интересов ФИО5 и иных акционеров Общества.

При этом, апелляционным судом установлено, что акционеры Общества обладали информацией и том, что, как минимум, с 2022 года ФИО4 является акционером Общества, поскольку принимал участие в общих собраниях акционеров Общества в качестве акционера.

Судами, в отношении осведомлённости Общества и акционеров о наличии у ФИО4 прав акционера Общества так же обоснованно учтено, что ранее Общество само обращалось в суд с требованиями об оспаривании заключённого между ФИО8 и ФИО4 договора дарения акций.

Предъявленные в рамках настоящего дела исковые заявления не могут быть отнесены к групповым искам, по смыслу, придаваемому Главой 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку предметом рассмотрения судов являются два самостоятельных исковых заявления, объединённые в последующем в одно арбитражное дело. При этом, из исковых заявлений не усматривается, что они предъявлены в интересах группы лиц.

Апелляционный суд правомерно указал, что в рамках рассмотрения предъявленных по настоящему делу исковых заявлений у суда отсутствовала обязанность по привлечению к участию в деле всех акционеров Общества.

Суд округа находит обоснованными выводы апелляционного суда о том, что каждый из акционеров Общества вправе был самостоятельно обратиться в суд за защитой своих прав, однако данным правом на момент рассмотрении спора никто из них не воспользовался.

Доводы кассационной жалобы ФИО4 об отсутствии в материалах дела доказательств возмездности оспариваемого договора дарения подлежат отклонению.

Судебными инстанциями правомерно учтено, что наличие возмездности подтверждено косвенными доказательствами и обстоятельствами, установленными, в том числе, при рассмотрении дела №А57-7943/2021.

Кроме того, судами так же обоснованно в отношении оспариваемого договора учтены разъяснения, данные в Постановлении №19 и Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 №131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ».

Не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов и доводы кассационной жалобы ФИО5

Оспаривая судебные акты, ФИО5 ссылается на необоснованный вывод апелляционного суда об отсутствии нарушения его законных прав и интересов решением суда первой инстанции.

В судебном акте, во исполнение указаний суда округа, апелляционный суд дал надлежащую и полную оценку доводам ФИО5

При этом, апелляционный суд обоснованно указал на наличие у ФИО5 как акционера Общества права на предъявление самостоятельных требований, вступление в настоящее дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора, либо в качестве соистца, учитывая его осведомлённость с основаниями получения ФИО4 прав акционера Общества.

То обстоятельство, что апелляционная жалоба ФИО5 принята судом апелляционной инстанции без замечаний не лишает апелляционный суд права на прекращение производства по ней в случае установления в последующем отсутствия нарушения прав и интересов данного лица судебным актом.

Осведомлённость ФИО5 об основаниях возникновения у ФИО4 прав акционера Общества на основании договора дарения акций подробно мотивирована судом апелляционной инстанции.

Доводы о необходимости привлечения к участию в рассмотрении настоящего дела всех акционеров Общества, так же заявленные в кассационной жалобе ФИО5, судом округа рассмотрены при оценке доводов кассационной жалобы ФИО4

Фактически доводы заявителей кассационных жалоб не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании требований законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 по делу №А57-23567/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                          Э.Г. Гильманова

 

                                                                                     М.З. Желаева