ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-16148/2023

26 июня 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Целых М.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4776/2024) публичного акционерного общества «ГЕОТЕК Сейсморазведка» на определение Арбитражного суда Тюменской области от 18 апреля 2024 года по делу № А70-16148/2023 (судья Лоскутов В.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления о взыскании судебных расходов в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автоград ГАЗ»,

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автоград ГАЗ» (далее - ООО «Автоград ГАЗ») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к публичному акционерному обществу «ГЕОТЕК Сейсморазведка» (далее - ПАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка») о взыскании 8 530 200 руб. задолженности по договору поставки транспортного средства от 28.03.2023 № ГАЗ0000173, неустойки (пени) за просрочку оплаты товара за период с 06.06.2023 по 26.07.2023 в размере 43 504 руб. 02 коп.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 04.10.2023 по делу № А70-16148/2023 исковые требования удовлетворены частично. С ПАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка» в пользу ООО «Автоград ГАЗ» взыскано 8 530 200 руб. задолженности, 43 504 руб. неустойки, 65 868 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.10.2023 по делу № А70-16148/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ПАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка» – без удовлетворения.

ООО «Автоград ГАЗ» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о взыскании с ПАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка» денежных средств в размере 50 000 руб. в виде расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2024 заявление удовлетворено, с ПАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка» в пользу ООО «Автоград ГАЗ» взысканы судебные расходы в размере 50 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «ГЕОТЕК» (ранее – ПАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка») обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении заявления отказать в полном объеме.

В обоснование жалобы её податель указывает, что договор оказания услуг от 10.07.2023 имеет очевидные признаки мнимой сделки, заключенной лишь для целей взыскания судебных расходов с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя. Отмечает, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Автоград ГАЗ» лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица с 19.02.2015, является общество с ограниченной ответственностью «Автоград Капитал» (далее – ООО «Автоград Капитал»), работник которого и представлял интересы ООО «Автоград ГАЗ» в рамках настоящего дела. В связи с указанным, считает основания для взыскания судебных расходов отсутствуют, поскольку ООО «Автоград Капитал» обязано представлять интересы ООО «Автоград ГАЗ» в силу закона и без взимания какой-либо дополнительной платы.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 указанная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 04.06.2024.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 04.06.2024, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 18.06.2024 копию договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, заключенного с ООО «Автоград Капитал»; мотивированный отзыв на апелляционную жалобу: копию доверенность № 07/АК от 10.12.2020, выданную на ФИО2, после окончания которого судебное заседание продолжено. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

11.06.2024 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от ООО «Автоград ГАЗ» поступили копии договора передачи полномочий от 05.01.2015, доверенности № 07/АК от 10.12.2020.

Судебное заседание апелляционного суда, продолженное после перерыва 18.06.2024, проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, дополнительные документы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2024 по настоящему делу.

Статья 106 АПК РФ относит к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1), судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (далее - судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 9 АПК РФ.

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Поскольку вступившим в законную силу судебным актом исковые требования удовлетворены, ООО «Автоград ГАЗ» имеет право на возмещение понесенных в связи с рассмотрением дела расходов.

В пункте 10 Постановление № 1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В подтверждение несения расходов истцом представлен договор об оказании юридических услуг от 10.07.2023 (далее - договор), заключенный между ООО «Автоград ГАЗ» (заказчик) и ООО «Автоград Капитал» (исполнитель), по условиям которого исполнитель оказывает заказчику юридические услуги в виде сбора, анализа и систематизации документов, составлению и подаче искового заявления и дальнейшему сопровождению дела по иску ООО «Автоград ГАЗ» к ПАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка» о взыскании суммы задолженности пени по договору поставки № ГАЗ0000173 от 28.03.2023, судебных расходов в Арбитражном суде Тюменской области, а заказчик оплачивает оказанные услуги в сроки и в порядке, установленном разделом 3 настоящего договора.

Пунктом 1.1.2 договора предусмотрено, что заказчик обязан оформить доверенность на сотрудников исполнителя, при условии отсутствия ранее выданной доверенности, срок которой не истек, и передать исполнителю материалы дела, необходимую информацию и документы.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора стоимость услуг, оказываемых исполнителем заказчику по настоящему договору по представлению интересов в суде первой инстанции составляет 30 000 руб. Стоимость услуг, оказываемых исполнителем заказчику по настоящему договору в случае рассмотрения дела в апелляционной, кассационной и надзорной инстанциях, составляет 20 000 руб.

Сторонами без замечаний подписаны акт сдачи-приемки выполненных работ и оказанных услуг от 12.02.2024, согласно которому ООО «Автоград Капитал» оказало истцу услуги на сумму 50 000 руб. (л.д. 105).

ООО «Автоград ГАЗ» оплатил оказанные ему ООО «Автоград Капитал» услуги по вышеуказанному договору, что подтверждается платежным поручением № 524 от 26.02.2024 на сумму 50 000 руб. (л.д. 106).

Оценив представленные документы, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 106, 110 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 11, 12 и 13 Постановления № 1, исходя из возможных временных затрат, связанных с подготовкой представителем истца процессуальных документов по данному делу, его участием в судебных заседаниях, уровня сложности рассматриваемого спора, а также оценки разумности произведенных расходов, признал расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. разумными и обоснованными.

Оспаривая вышеуказанное определение суда первой инстанции, податель жалобы настаивает на мнимости договора с ООО «Автоград Капитал» и наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом, ссылаясь, в том числе, на аффилированность сторон договора, поскольку ООО «Автоград Капитал» является управляющей компанией ООО «Автоград ГАЗ», которой в настоящее время переданы полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Автоград ГАЗ».

Действительно, в материалы дела истцом представлен договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Автоград ГАЗ» управляющей организации ООО «Автоград Капитал» от 05.01.2015, заключенный между ООО «Автоград ГАЗ» в лице председателя общего собрания участником общества ФИО3 и ООО «Автоград Капитал» (управляющая компания) в лице директора ФИО4 По условиям данного договора общество передает, а управляющая компания принимает и осуществляет закрепленные Уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством РФ полномочия единоличного исполнительного органа общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором.

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами РФ и уставом общества (пункт 2 статьи 42 Закона № 14-ФЗ).

Действующим законодательством также не установлен запрет на заключение с управляющим договора о возмездном оказании иных услуг, наряду с управлением обществом. При этом возложение на управляющего дополнительных функций и обязанностей возможно только по согласованию сторон гражданско-правового договора на оказание услуг по управлению предприятием, но их отсутствие не может являться нарушением.

Таким образом, рассматриваемый способ организации взаимоотношений не противоречит действующему законодательству,

В пункте  3.7. договора  о передаче полномочий  от 05.01.2015 указано, что  директор Управляющей организации без доверенностей действует от имени Общества. Директор Управляющей организации либо штатный сотрудник Управляющей организации и/или штатный сотрудник Общества, осуществляет руководство текущей деятельностью Общества на основании доверенностей выданных Директором Управляющей организации, издают приказы и распоряжения по вопросам деятельности Общества, в рамках полномочий, представленных Управляющей организации в соответствии с настоящим договором, за исключением вопросов, решения по которым принимаются Директор либо Правление Управляющей организации в соответствии с пунктами 3.5, 3.6 договора.

Права и обязанности Управляющей организации  изложены в главе 3 договора.

В данном случае, апелляционная коллегия принимает во внимание, что ООО «Автоград ГАЗ» в материалы дела представлено штатное расписание № 15 от 26.12.2022, № 11 от 22.12.2023, из которого усматривается отсутствие в штате данной компании юристов на основании трудового договора. Указанное обстоятельство явилось основанием для  заключения  ООО «Автоград ГАЗ» договора об оказании юридических услуг от 10.07.2023 для представления своих интересов в рамках искового производства, где оно выступало истцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (часть 1 статьи 781 ГК РФ)

Исходя из положений главы 39 ГК РФ, основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания заказчиком исполнителю.

В данном случае представленные в материалы дела доказательства подтверждают как факт оплаты расходов на оплату услуг представителя, так и связь понесенных расходов с рассматриваемым делом.

Оснований полагать, что договор является мнимым, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), суд апелляционной инстанции не усматривает. Реальность исполнения договора на оказание юридических услуг со стороны ООО «Автоград Капитал» путем привлечения своего работника – ФИО5 (работает в должности юрисконсульта юридической службы с 07.04.2021) подтверждается материалами дела, в частности, подготовленными представителем процессуальными документами, а также участием представителя в судебных заседаниях на стороне ООО «Автоград ГАЗ».

Более того, исходя из положений статей 59 АПК РФ представителями граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, и организаций могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица, имеющие высшее юридическое образование либо ученую степень по юридической специальности.

Вышеуказанная норма не содержат изъятий относительно возможности компенсации расходов по судебному представительству в суде в случае, если интересы компании представляются по соответствующему договору с его учредителем (участником) или управляющей компанией, которые не являются штатными работниками юридического лица и привлекает своего юриста для представления интересов заказчика.

Помимо прочего, как уже указывалось, действующее гражданское законодательство не содержит какого-либо запрета на заключение договора коммерческой организацией со своим учредителем или единоличным исполнительным органом, полномочия которому переданы по договору.

С учетом отсутствия законодательного ограничения на возможность заключения между компанией и его учредителем (участником), управляющей компанией договоров на оказание юридических услуг, и правом сторон самостоятельно определять экономическую целесообразность данных сделок, право на оказание услуг представителем, являющимся одновременно управляющей компанией (в рамках заключенного договора о передачи полномочий) представляемого юридического лица, является законным и не может быть произвольно ограничено.

Соответственно сам по себе факт представления интересов юридического лица представителем, являющимся работником привлеченной управляющей компанией и не имеющим с заказчиком трудовых отношений, не может быть квалифицирован как злоупотребление правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Указанное также подтверждается представленным в материалы дела договором передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Автоград ГАЗ» управляющей организации ООО «Автоград Капитал» от 05.01.2015, из условий которого не следует, что  все сотрудники управляющий организации  автоматически по совместительству обязаны осуществлять и исполнения обязанности в  ООО «Автоград ГАЗ».

Таким образом, подателем жалобы не доказано и судом апелляционной инстанции не установлено, что воля сторон, выраженная при заключении договора, не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для данного договора, поскольку факт реального исполнения договора подтверждается материалами дела, договор исполнен сторонами - юридические услуги исполнителем оказаны и заказчиком оплачены.

С учетом вышеизложенного, обстоятельства, на которые указывает ответчик в апелляционной жалобе, в данном случае не имеют правового значения для разрешения вопроса по заявлению о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, поскольку заказчик и исполнитель по договорам являются самостоятельными юридическими лицами.

Более того, само по себе заключение договора на оказание юридических услуг взаимосвязанными лицами не свидетельствует о том, что сделка является мнимой либо об обязанности исполнителя безвозмездно оказывать услуги, а также о злоупотреблении правом.

Ответчиком не приведено какого-либо документального обоснования того, что фактически затраты на оплату услуг представителя не понесены, а соответствующее требование связано не с реальным получением обществом профессиональной юридической помощи для защиты прав в суде, а направлено на неправомерное увеличение состава и размера судебных расходов, которые не должны быть отнесены на заявителя, как на проигравшую сторону.

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 1 расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Согласно абзацу восьмому пункта 6 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги (пункт 13 Постановления № 1).

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание: относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов дела квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов (пункт 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых особенностях применения АПК РФ»).

Оценка разумности заявленных к взысканию расходов предполагает принятие во внимание судом сложности спора, объема доказательной базы, продолжительности рассмотрения дела, фактически совершенных представителей действий в суде и т.п.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 Постановления № 1).

В данном случае оснований считать, что присужденная к взысканию сумма расходов определена судом первой инстанции с превышением сложившихся в регионе цен на аналогичные услуги, судом не усматривается.

Каких-либо возражений в отношении размера взысканных судебных расходов, равно как и доводов об их чрезмерности и неразумности, подателем жалобы не заявлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы процессуального права.

Поэтому обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не разрешает вопрос о распределении судебных расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы, поскольку подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о распределении судебных расходов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области  от 18 апреля 2024 года по делу № А70-16148/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Судья

 

М.П. Целых