ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8918/2018

г. Челябинск

03 сентября 2018 года

Дело № А76-20105/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ширяевой Е.В.,

судей Деевой Г.А., Лукьяновой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Энергостроительная компания» ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2018 по делу №А76-20105/2014 (судья Пашкульская Т.Д.).

 

В судебном заседании принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность №74 АА 3681546 от 16.05.2017).

 

         ФИО3 (далее – ФИО3) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене на основании договора цессии от 27.02.2018 №1 общества с ограниченной ответственностью «Техно-Моторс» (далее – ООО «Техно-Моторс») на правопреемника ФИО3 в деле № А76-20105/2014 по иску ООО «Техно-Моторс» к закрытому акционерному обществу «Энергостроительная компания» (далее – ЗАО «Энергостроительная компания») о взыскании 18 804 руб.  задолженности за оказанные услуги, 3 234 руб. 28 коп. неустойки. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2018  заявление ФИО3 удовлетворено. Произведена замена ООО «Техно-Моторс» на  ФИО3 (т.2 л.д. 26-29).

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Энергостроительная компания» обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает на то, что в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявитель (цессионарий) и ЗАО «Энергостроительная компания» (должник) являются заинтересованными лицами. 

Ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель, указывает на то, что ФИО3 подано заявление о процессуальном правопреемстве исключительно с целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов в рамках дела о банкротстве  ЗАО «Энергостроительная компания».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО «Техно-Моторс», ЗАО «Энергостроительная компания»  и конкурсный управляющий ЗАО «Энергостроительная компания» ФИО2 не явились. С учетом мнения представителя ФИО3 и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Техно-Моторс», г. Челябинск (далее - истец, ООО «Техно-Моторс») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к закрытому акционерному обществу «Энергостроительная компания», г. Челябинск (далее – ответчик, ЗАО «Энергостроительная компания») о взыскании 22 038 руб. 28 коп., составляющих задолженность за оказанные услуги в размере 18 804 руб. 00 коп., неустойка в размере 3 234 руб. 28 коп. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ФИО2 (далее – третье лицо, л.д.82-86).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ЗАО «Энергостроительная компания» в пользу ООО «Техно-Моторс» взыскано 18 804 руб. задолженности, 3 234 руб. 28 коп. неустойки (т.1 л.д. 131-139).

На основании решения суда от 29.12.2014 изготовлен исполнительный лист серия ФС № 000387494 от 04.02.2015 (т.1 л.д. 141-144).

Между ФИО3 (цессионарий) и ООО «Техно-Моторс» (цедент) был подписан договор цессии № 1 от 27.02.2018 (т. 1 л.д. 149-150).

Согласно п. 1.1. договора цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования уплаты денежного долга в размере 18 716 руб. 30 коп. к ЗАО «Энергостроительная компания». Долг следует из гражданско- правового обязательства, возникшего на основании договора возмездного оказания услуг по техническому обслуживанию и ремонту автомототранспортных средств № 36 от 20.02.2012 и заказа-наряда №ТМ 00004555 от 30.12.2013 к нему, и подтверждается решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2014 по делу № А76-20105/2014, которым с ЗАО «Энергостроительная компания» в пользу ООО «Техно-Моторс» взыскана задолженность в размере 22 038 руб. 28 коп., в том числе 18 804 руб. 00 коп. просроченной задолженности, 3 234 руб. 28 коп. неустойки, а так же определением Арбитражного суда Челябинской области от 03 июня 2015 года по делу № А76-18727/2014, которым арбитражный суд в рамках процедуры банкротства должника включил требования кредитора ООО «Техно- Моторс» в размере 22 038 руб. 28 коп., в том числе 18 804 руб. 00 коп. основного долга, 3 234 руб. 28 коп. неустойки, в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 11.08.2017 ЗАО «Энергостроительная компания» частично погасило перед ООО «Техно-Моторс» задолженность в размере 3 321 руб. 98 коп. (таким образом, остаток задолженности составляет 18 716 руб. 30 коп., в том числе 18 716 руб. 30 коп. просроченная задолженность, 00 руб. неустойка).

Уступка прав (требований) по договору является возмездной, цена уступки составляет 12 000 руб. 00 коп. (п.1.2 договора).

В подтверждение факта оплаты по договору представлен кассовый чек от 16.03.2018 на сумму 12 000 руб. (т.1 л.д.151).

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене на основании договора цессии от 27.02.2018 №1 ООО «Техно-Моторс»  на правопреемника ФИО3 (т.1 л.д. 145-146). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2018  заявление ФИО3 удовлетворено. Произведена замена ООО «Техно-Моторс» на  ФИО3 (т.2 л.д. 26-29).

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные ФИО3  в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии у договора цессии от 27.02.2018 №1  между ФИО3 и ООО «Техно-Моторс»  признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

Иного суду апелляционной инстанции с приведением убедительных аргументов с документальным обоснованием ЗАО «Энергостроительная компания» не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.

В материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании должником указанной сделки.

Кроме того, податель жалобы не указал, каким образом договор цессии нарушает его права и законные интересы.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что по общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство. Заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Из материалов дела также не следует, и заявителем не представлены в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие, что положение ЗАО «Энергостроительная компания» заменой взыскателя правопреемником ухудшилась.

Довод заявителя о том, что в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявитель (цессионарий) и ЗАО «Энергостроительная компания» (должник) являются заинтересованными лицами, был предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно им отклонен, поскольку доказательств какой-либо заинтересованности, как и злоупотребления правом со стороны ФИО3 в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим ЗАО «Энергостроительная компания» не представлено.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании доводов участников арбитражного процесса и представленных доказательств, принят с соблюдением норм материального права и без нарушения норм процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2018 по делу № А76-20105/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Энергостроительная компания» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                        Е.В. Ширяева

 

Судьи:                                                                                  Г.А. Деева

 

         М.В. Лукьянова