АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А23-7629/2020

г.Калуга

25 ноября 2022 г.

 

Резолютивная часть объявлена 24 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи             Ключниковой Н.В., 

судей                                                        Лукашенковой Т.В., Смолко С.И.,

при участии представителей:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Калужская область,             г. Людиново) - ФИО2 (доверенность от 15.03.2022, диплом),

от общества с ограниченной ответственностью "Смолмет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, оф. 2) - ФИО3 (доверенность от 26.11.2021, диплом),

от акционерного общества "Людиновокабель" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от третьих лиц:

ФИО4 (г. Москва) - ФИО3 (доверенность от 26.11.2021, диплом),

ФИО5 (г. Смоленск) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Калужской области от 04.05.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 по делу №А23-7629/2020,

                                                        УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Смолмет" (далее - ООО "Смолмет", истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу "Людиновокабель" (далее - ответчик) о взыскании 756 275 руб. задолженности поставленного товара, 520 856,62 руб. пени за период с 06.10.2018 по 16.09.2020 за нарушение срока его оплаты (с учетом уточнения требований).

Решением суда от 23.04.2021 иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 643 275 руб., пени в сумме 446 050 руб. 62 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 21 981 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 решение суда от 23.04.2021 оставлено без изменения.

28.10.2021 индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - ИП ФИО1, предприниматель) в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилась в суд с заявлением о замене истца по делу на правопреемника в связи с заключением договора уступки права (цессии) от 20.09.2021, на основании которого предпринимателю перешло право требования к ответчику в общей сумме 1 089 325,62 руб., а также 21 981 руб. расходов по уплате госпошлины.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц ФИО4 (далее - ФИО4) и ФИО5 (далее - ФИО5).

Определением суда от 04.05.2022 в удовлетворении заявления предпринимателя о процессуальном правопреемстве ООО "Смолмет" отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.08.2022 определение суда от 04.05.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ИП ФИО1       обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в кассационной жалобе, заслушав объяснения представителей предпринимателя, ООО "Смолмет", ФИО4, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве предприниматель указала, что 20.09.2021 между предпринимателем (цессионарий) и ООО "Смолмет" (цедент) заключен договор права требования задолженности по договору от 03.05.2017 № 030517-БДС, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к ответчику на сумму 1 089 325 руб. 62 коп. задолженности и пени и в сумме 21 981 руб. расходов на уплату госпошлины.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (законное представительство).

В части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как следует из материалов дела, представленный договор цессии от 20.09.2021 № 3/2021 права требования задолженности по договору от 03.05.2017 № 030517-БДС, заключенный между предпринимателем (цессионарий) и ООО "Смолмет" (цедент), подписан со стороны ООО "Смолмет" директором ФИО5

Между тем на дату подписания договора ФИО5 не являлся уполномоченным лицом на подписание договора, поскольку его полномочия единоличного исполнительного органа (директора) по приказу от 19.06.2015 № 1, которым полномочия директора утверждены сроком на пять лет (полномочия истекали 19.06.2020), прекращены и не продлены. Полномочия единоличного исполнительного органа ФИО5 были прекращены решением единственного участника от 07.09.2021 № 4.

Приказом от 11.10.2021 № 2 обязанности директора ООО "Смолмет" возложены на ФИО4

Между тем, Закон № 14-ФЗ не связывает возникновение либо прекращение полномочий руководителя общества с фактом внесения в государственный реестр соответствующих сведений. Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Кроме того, в силу разъяснений, изложенных в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Судами не принята в качестве доказательства, подтверждающего факт оплаты 200 000 руб. по договору цессии, квитанция к приходно-кассовому ордеру от 21.09.2021 № 13, так как это противоречит п. 4 указаний Банка России от 09.12.2019 № 5348-У "О правилах наличных расчетов" о запрете на расчет наличными в рамках одного договора между юридическими лицами и предпринимателями свыше 100 000 руб.

Такие денежные средства должны быть обязательно зачислены на расчетный счет юридического лица с указанием в приходно-кассовом ордере, выданный банковской организацией, с назначением платежа оплата по договору цессии, отражены как бухгалтерские проводки с обязательным занесением в бухгалтерский баланс организации и кассовую книгу.

Поскольку отсутствуют доказательства внесения денежных средств на расчетный счет юридического лица, данные бухгалтерской и налоговой отчетности, то возмездность цессии при оплате права требования, превышающей сумму в 100 000 руб., не подтверждена.

Учитывая изложенное, приняв во внимание, что договор цессии от 20.09.2021 № 3/2021 подписан лицом, не имевшим полномочий на заключение от имени общества этой сделки, а также отсутствие доказательств последующего одобрения данной сделки и ее возмездность, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. 

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного, определение суда от 04.05.2022 и постановление апелляционного суда от 02.08.2022 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 04.05.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 по делу №А23-7629/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

      Н.В. Ключникова

Судьи

      Т.В. Лукашенкова

      С.И. Смолко