АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-25321/2023 

Дата принятия решения –  28 июня 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  19 июня 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Мухаметдиновой А.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Первое сельскохозяйственное управление" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "СОЯ АНК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 970 969 руб. 33 коп. неустойки, 1 603 018 руб. 90 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 84 955 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием:    

от истца  - ФИО1 по доверенности от 02.05.2024,

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 21.11.2023 (онлайн),    

УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Первое сельскохозяйственное управление" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "СОЯ АНК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - о взыскании 2 970 969 руб. 33 коп. неустойки, 1 603 018 руб. 90 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 84 955 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

20 мая 2024 года наименование ответчика изменилось с Общество с ограниченной ответственностью «Соя Анк» на Общество с ограниченной ответственностью "Таргет Агро Соя».

Определением суда от 26 января 2024 года произведена замена судьи Арбитражного суда Республики Татарстан Шакуровой К.Н. на судью Арбитражного суда Республики Татарстан Аппакову Л.Р. для рассмотрения дела № А65-25321/2023.

В судебном заседании 30.11.2023 – 12.12.2023 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Просит взыскать с ответчика 2 970 969 руб. 33 коп. неустойки, 1 603 018 руб. 90 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 84 955 руб. 61 коп. В порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований приняты судом.

Определением суда от 03 апреля 2024 года в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 57 698 руб. 49 коп. приняты судом.

На судебное заседание 10.06.2024 стороны явились.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме (с учетом уточнений от 03.04.2024).

Представитель ответчика представил возражения относительно исковых требований.

Суд объявил  перерыв на основании ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 19.06.2024 в 09-30.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, лицом, ведущим протокол, и лицами, участвующими в процессе.

Представитель ответчика в части взыскания процентов просил применить положения ст. 333 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки № 57/2021 от 28 декабря 2021 (далее - договор), согласно разделу 1 пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию (далее – товар). В соответствии с разделом 1 пунктом 1.2 договора точное количество, наименование цена Товара, указывается в спецификациях к договору.

Передача товара осуществляется отдельными партиями. Настоящий договор распространяет свое действие на множество сделок. Под сделкой по настоящему договору понимается каждая выборка товара с места передачи товара. (раздел 1 пункт 1.3 договора).

В период действия Договора Поставщиком систематически нарушались взятые на себя обязательства по поставке Товара, что подтверждается первичной учетной документацией, заключенной между сторонами Спецификациями (графиком).

В соответствии п.5.3 Договора «при несоблюдении сроков отгрузки Товара, Поставщик уплачивает Покупателю штраф в размере 0,1% от стоимости неотгруженного Товара за каждые полные сутки просрочки».

В силу п.5.5 Договора «оплата штрафных санкций по данному Договору не освобождает стороны от выполнения своих обязательств по нему».

28 декабря 2021 года между сторонами была подписана Спецификация №1 на сумму товара 3 963 636 руб. 36 коп. со сроком отгрузки Товара до 25.01.2022  (согласно п.3 Спецификации №1указанный срок отгрузки может быть изменен на три дня в большую или меньшую сторону).

Таким образом, отгрузка товара должна быть осуществлена не позднее 28.01.2022, фактически товар был поставлен в период с 01.02.2022 по 15.02.2022. 

Соответственно, сумма неустойки за нарушение сроков поставки товара составляет 277 882 руб. 30 коп.

В силу п.3 Спецификации №1 «В случае просрочки Поставщиком исполнения обязательств по поставке Товара в согласованной Сторонами в настоящей спецификации срок, Покупатель вправе начислять проценты за пользование денежными средствами в размере 20% годовых. Проценты за пользование денежными средствами начисляются со дня поступления предоплаты на расчетный счет Поставщика до момента отгрузки Товара со станции отправления».

По спецификации №1 договорные проценты за пользование денежными средствами составляют 571 844 руб. 70 коп.

13 января 2022 года между сторонами была подписана Спецификация №2 на сумму товара 3 963 636 руб. 36 коп. со сроком отгрузки Товара - февраль 2022г. 

Таким образом, отгрузка товара должна быть осуществлена не позднее 28.02.2022г., фактически товар был поставлен в период с 01.03.2022 по 15.03.2022. 

Сумма неустойки за нарушение сроков поставки товара спецификации №2 составляет 215 611 руб. 20 коп.

В силу п.4 Спецификации №2 «при нарушении срока отгрузки Товара более чем на 1 календарный день Покупатель имеет вправо взыскать с Поставщика штраф в размере 20% от стоимости неотгруженного товара».

По Спецификации №2 договорные проценты за пользование денежными средствами составляют 854 348 руб. 40 коп.

04 марта 2022 года между сторонами была подписана Спецификация №5 на сумму товара 6 500 000 руб. со сроком отгрузки Товара до 10.04.2022 (согласно п.3 Спецификации №5указанный срок отгрузки может быть изменен на три дня в большую или меньшую сторону).

Таким образом, отгрузка товара должна быть осуществлена не позднее 13.04.2022, фактически товар был поставлен - 18.04.2022. Сумма штрафных санкций за нарушение сроков поставки товара составляет 32 542 руб.20 коп.

В силу п.4 Спецификации №5 «В случае просрочки Поставщиком исполнения обязательств по поставке Товара в согласованной Сторонами в настоящей спецификации срок, Покупатель вправе начислять проценты за пользование денежными средствами в размере 20% годовых».

По Спецификации №5 договорные проценты за пользование денежными средствами составляют 17 931 руб. 40 коп.

24 июня 2022 года между сторонами была подписана Спецификация №7 на сумму товара 7 605 000 руб. со сроком отгрузки Товара (согласно п.3 Спецификации №7 указанные сроки отгрузки могут быть изменены на три дня в большую или меньшую сторону): 

1 вагон - 27.06.2022г. (но не позднее 30.06); 

1 вагон - 05.07.2022 (но не позднее 08.07.); 

1 вагон - 11.07.2022 (но не позднее 14.07). 

Вместе с тем, фактически товар был поставлен в период с 06.07.2022 и 19.07.2022. Сумма штрафных санкций за нарушение сроков поставки товара составляет 73 101 руб.60 коп.

В силу п.5 Спецификации №7 «В случае просрочки Поставщиком исполнения обязательств по поставке Товара в согласованной Сторонами в настоящей спецификации срок, Покупатель вправе начислять проценты за пользование денежными средствами в размере 20% годовых».

По Спецификации №7 договорные проценты за пользование денежными средствами составляют 34 311 руб. 60 коп.

27 июля 2022 года между сторонами была подписана Спецификация №10  на сумму товара 34 000 000 руб. со сроком отгрузки Товара (согласно п.4 Спецификации №10 указанные сроки отгрузки могут быть изменены на три дня в большую или меньшую сторону): 

4 вагона - 16.08.2022 (но не позднее 19.08); 

4 вагона - 23.08.2022 (но не позднее 26.08.); 

4 вагона- 27.08.2022 (но не позднее 30.08); 

4 вагона - 30.08.2022 (но не позднее 02.09).

Вместе с тем, фактически товар был поставлен в период с 03.09.2022 по 08.09.2022. 

Сумма штрафных санкций за нарушение сроков поставки товара составляет 22 135 руб.90 коп.

В силу п.8 Спецификации №10 «В случае просрочки Поставщиком исполнения обязательств по поставке Товара в согласованной Сторонами в настоящей спецификации срок, Покупатель вправе начислять проценты за пользование денежными средствами в размере 20% годовых».

По Спецификации №10 договорные проценты за пользование денежными средствами составляют 38 775 руб. 20 коп.

09 ноября 2022 года между сторонами подписана Спецификация №11 на сумму товара 72 000 000 руб. Дополнительным соглашением №1 к Спецификации №11 стороны согласовали график отгрузки. По согласованному графику отгрузка вагонов должна была состояться в период с 03.12.2022 по 15.01.2023 (+- 3 дня в большую или меньшую сторону.)

Фактически в период с 05.12.22 по 11.12.22 (49 неделя+-3дня) вагоны поступили в период 22,23,26 декабря, то есть с нарушением сроков с 9-13 дней.

Штрафные санкции по нарушению срока поставки Товара в 49 неделю составила 136 384 руб.

В период с 12.12.2022 по 18.12.2022 (50 неделя (+-3 дня) вагоны поступили в период 27,29 декабря и 04.01.23г., то есть с нарушением сроков с 7-15 дней.

Штрафные санкции по нарушению срока поставки Товара в 50 неделю составила 114 274 руб.

В период с 19.12.2022 по 25.12.2022 (51 неделя (+-3 дня) вагоны поступили в период 27,29 декабря и 04.01.23г., то есть с нарушением сроков с 7-15 дней.

Штрафные санкции по нарушению срока поставки Товара в 51 неделю составила 200 645 руб.

В период с 26.12.2022 по 01.01.2023 (52 неделя +-3 дня) вагоны поступили в период 24 марта 2023г., то есть с нарушением сроков 80 дней.

Штрафные санкции по нарушению срока поставки Товара в 52 неделю составила 926 513 руб.

В период с 02.01.2023 по 08.01.2023 (1 неделя 2023г. +-3 дня) вагоны поступили 24 марта 2023, то есть с нарушением сроков поставки 73 дня.

Штрафные санкции по нарушению срока поставки Товара в 1 неделю 2023составила 845 727 руб.

В период с 09.02.2023 по 15.01.2023 (2 неделя 2023г.+-3 дня) вагоны поступили 24 марта 2023, то есть с нарушением сроков поставки 66 дней.

Штрафные санкции по нарушению срока поставки Товара в 2 неделю 2023  составила 771 957 руб.

Соответственно, общая сумма неустойки (0,1%) по нарушению обязательств по срокам поставке Товара по Спецификации №11 от 09.11.2022 составила 2 995 502 руб.

В силу п.5 Спецификации №11 «В случае просрочки Поставщиком исполнения обязательств по поставке Товара в согласованной Сторонами в настоящей спецификации срок. Покупатель вправе начислять проценты за пользование денежными средствами в размере 20% годовых».

По Спецификации №11 договорные проценты за пользование денежными средствами составляют 1 603 018 руб.

 23 марта 2023 года между сторонами была подписана Спецификация №13 на сумму товара 23 140 000 руб. со сроком отгрузки Товара до 10.04.2023, фактически товар был поставлен в период с 11.04.2023 по 19.04.2023. Сумма штрафных санкций за нарушение сроков поставки товара составляет 124 424 руб.

24 апреля 2023 года между сторонами была подписана Спецификация №15 на сумму товара 43 000 000 руб. со сроком отгрузки Товара (согласно п.4 Спецификации №15 указанные сроки отгрузки могут быть изменены на три дня в большую или меньшую сторону): 

1 вагон - с 1 по 4 июня 2023 года; 

3 вагона - с 5 по 1 июня 2023 года; 

4 вагон - с 12 по 18 июня 2023 года; 

4 вагона - с 19 по 25 июня 2023 года; 

3 вагона - с 26 по 31 июня 2023 года.

Вместе с тем, фактически товар был поставлен в период с 16.06.2023 по 29.06.2023 года.

Соответственно, сумма неустойки за нарушение сроков поставки товара составляет 58 736 руб. 70 коп.

Таким образом, на дату искового заявления общий размер договорной неустойки в размере  0,1% от стоимости вовремя неотгруженного Товара за каждые сутки просрочки в силу п.5.3 Договора, составляет - 3 799 936 руб.

В силу заключенных Спецификаций и дополнительных соглашений к ним общий размер штрафа (в виде договорных процентов за пользование денежными средствами в размере 20% годовых) за просрочку Поставщиком исполнения обязательств по поставке Товара в согласованной Сторонами срок составляет 3 120 229 руб. 

27 июля 2023 года системой ЭДО в адрес Ответчика было сформировано и направлено письмо о наличии задолженности в размере 4 648 995 руб. 80 коп. с Приложением сформированного Акта сверки взаимных расчётов.

Письмом №б\н от 08.08.2023 со стороны Ответчика был признан факт наличия задолженности с готовностью осуществления возврата указанной денежной суммы.

28.08.2023 системой ЭДО от Ответчика в адрес Истца поступил подписанный Акт сверки взаимных расчетов. Долг ответчика перед истцом согласно акту сверки составляет 4 648 995 руб.80 коп.

На дату подачи настоящего искового заявления сумма задолженности ответчиком не оплачена, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив правоотношения сторон в рамках указанного договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что они подлежат регулированию в соответствии с положениями § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно положениям статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик в отзыве на иск   со ссылкой на ст. 333 ГК РФ заявил о несоразмерности начисленной  истцом неустойки  и ходатайствовал о снижении  взыскиваемой неустойки.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Аналогичная правовая позиция изложена и в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ №7), в соответствии с которым, если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

При этом бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (п.73 постановления Пленума ВС РФ №7).

В пункте 73 постановления Пленума ВС РФ №7 также отмечено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Исходя из указанного, а также принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) размер неустойки может быть снижен судом на основании статьи 333 ГК РФ в исключительных случаях и только при наличии обоснованного заявления.

Учитывая, что таких доказательств ответчиком не представлено, оснований для применения ст.333 ГК РФ суд не усматривает.

Условие о неустойке (равно как и о ее размере) включено сторонами в договор поставки № 57/2021 от 28 декабря 2021 в соответствии со статьей 421 ГК РФ согласовано.

Определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий своих действий (бездействия), связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

В отсутствие доказательств несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств ответчиком, с учетом добровольного определения сторонами договора размера ответственности за нарушение принятых обязательств (статья 421 ГК РФ), суд не усматривает оснований для применения к данному конкретному спору положений статьи 333 ГК РФ. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Между тем, никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Кроме того, нарушение срока поставки имел регулярный характер.

Истец также просит взыскать проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 1 603 018 руб. 90 коп. (по Спецификации № 11 от 09.11.2022).

Статьей 823 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту соответственно применяются правила настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Из смысла названной нормы следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре.

Проценты за пользование денежными средствами (коммерческим кредитом) по Спецификации № 11 от 09.11.2022 в размере 1 603 018 (один миллион шестьсот три тысячи восемнадцать) рублей суд считает не подлежащими удовлетворению, так как:

Из буквального содержания пункта 5 Спецификации 11 следует, что применение ставки 20% годовых обусловлено нарушением сроков исполнения обязательства (в случае неисполнения поставщиком обязательства по отгрузке товара в срок, предусмотренный спецификацией) и поставлено  в прямую зависимость от суммы неисполненного обязательства, что не соответствует правовой природе коммерческого кредита. Спецификации 11 является дополнением к Договору и согласно условиям последнего является мерой ответственности Поставщика по Договору применительно к разделу 5 Договора - «Ответственность сторон и порядок разрешения споров».

В системном толковании с иными положениями Договора и гражданского законодательства данное условие договора представляет собой меру ответственности и по своей правовой природе не является платой за пользование коммерческим кредитом.

Пунктом 5.3 Договора, Истец и Ответчик предусмотрели меру ответственности о том, что при несоблюдении сроков отгрузки Товара, Поставщик уплачивает Покупателю штраф в размере 0,1% от стоимости неотгруженного Товара за каждые полные сутки просрочки.

Следовательно, пункт 5 Спецификацией 11 к Договору, который формально называется коммерческим кредитом, является мерой ответственности за нарушение одного и того же обязательства, то есть предусматривает собой двойную ответственность за нарушение одного и того же обязательства.

Вместе с тем, Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает применение двух мер ответственности за одно нарушение, в то время как пунктом 5 Спецификации 11 к Договору, по существу, установлена дополнительная ответственность за нарушение срока исполнения обязательства.

Условие, содержащееся в п. 5 Спецификации 11 к Договору, является притворным, прикрывающим соглашение сторон о неустойке, в том числе и дополнительной по отношению к согласованной в тексте договора.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец представил суду расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период 28.07.2023 по 08.09.2023 в размере 57 698 руб. 49 коп. (с учетом уточнений от 03.04.2024).

Суд в ходе проверки пришел к выводу, что истцом расчет произведен верно, исковые требования в части взыскания процентов подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 167 - 170,  176   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Уточнение исковых требования в порядке ст. 49 АПК РФ принять.

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ТАРГЕТ АГРО СОЯ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Первое сельскохозяйственное управление" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 2 970 696 руб. 33 коп. неустойки, 57 698  руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 38 143 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяЛ.Р. Аппакова