ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-720/2021

г. Саратов

28 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 года.  

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2021 года.  

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Н. В. Савенковой,  

судей О. ФИО1, ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                 

ФИО3,  

при участии в судебном заседании:

- представителя общества с ограниченной ответственностью «Легал», ФИО4 по доверенности от 22.10.2020,

- представителя общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс», Арчакова Евгения Сергеевича по доверенности от 01.12.2020,

рассмотрев в  открытом судебном заседании  апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс» и общества с ограниченной ответственностью «Легал» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 апреля 2021 года по делу № А12-720/2021, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс», г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «Легал», г. Волгоград, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о взыскании предоплаты за услуги по договору оказания юридических услуг в размере 5 663 422 руб. 13 коп., судебных расходов, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Легал», г. Волгоград, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс», г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о признании недействительным пункта дополнительного соглашения,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2020 на рассмотрение Арбитражного суда Волгоградской области передано исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс» (далее по тексту ООО «МФ «Экономикс», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Легал» (далее по тексту ООО «Легал», ответчик) о взыскании предоплаты за услуги по договору оказания юридических услуг от 12.08.2019, подлежащая возврату согласно п. 2 дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020 к договору № 1 оказания юридических услуг от 12.08.2019 в размере 5 500 000 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 163 422 руб. 13 коп., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 51 318 руб.

В порядке положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту  АПК РФ), ООО «МФ «Экономикс» заявило об уточнении исковых требований: просило дополнить исковые требования: о взыскании предоплаты за услуги по договору оказания юридических услуг от 12.08.2019, подлежащей возврату согласно п. 2 дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020 к договору № 1 оказания юридических услуг от 12.08.2019 в размере 5 500 000 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 163 422 руб. 13 коп., о признании незаключенными договора оказания юридических услуг № 1 от 12.08.2019 с протоколом разногласий от 12.08.2019, дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020 к договору № 1 оказания юридических услуг от 12.08.2019.

Указанные уточнения приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

ООО «Легал» 15.02.2021 предъявлен встречный иск к ООО «МФ «Экономикс» о признании недействительным пункта 2 дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020 к договору оказания юридических услуг от 12.08.2019, заключенного между ООО «МФ «Экономикс» и ООО «Легал», о взыскании задолженности по договору № 1 оказания юридических услуг от 12.08.2019 в размере 7 000 000 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 64 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской  области от  19.04.2021 по делу №А12-720/2021 в удовлетворении первоначального  иска и встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Многопрофильная фирма «Экономикс» и  ООО «Легал» обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, как принятое в результате неверного толкования норм права, и принять по делу новый судебный акт, по основаниям изложенным в апелляционных жалобах.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Многопрофильная фирма «Экономикс» указывает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении третьего лица адвоката Арчакова Е. С. или допросе его в качестве свидетеля по делу.

А также пришел к необоснованному выводу, который не соответствует фактическим обстоятельствам дела о том, что факт ненадлежащего исполнения ответчиком принятых обязательств подтверждается представленными в дело доказательствами. 

В апелляционной жалобе ООО «Легал» апеллянт ссылается на то, что суд правомерно установил факт оказания Исполнителем услуг, но необоснованно отказал во встречном иске, ошибочно основывая свои выводу на то, что исполнитель не осуществлял представление интересов ООО «МФ Экономикс» при рассмотрении кассационной жалобы, следовательно услуги исполнителем оказаны не в полном объеме, а также сослался на привлечении Заказчиком иного лица для предоставления интересов в суде кассационной инстанции. 

Между тем, судом не учтено, что невозможность исполнения обязательств по договору, в виде представления интересов Заказчика на стадии кассационного обжалования была обусловлена поведением самого Заказчика, проигнорировавшего требования исполнителя о необходимости предоставления новой доверенности для представительства. 

Кроме того, у суда не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требований о признании п. 2 дополнительного соглашения № 1 к договору оказания юридических услуг, поскольку он ставит в зависимость выплату вознаграждения от решения суда, т.е. от достижения конкретного результата, что недопустимо.

В порядке статьи 262 АПК РФ  от ООО «МФ Экономикс» и ООО «Легал» поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы, которые приобщены к материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Легал» поддержала доводы своей апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Возражала против удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс».

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Возражал против удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью ««Легал».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.  

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Решение суда является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права (пункт 10 раздела «Разрешение споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Судебная коллегия по гражданским делам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2015 года № 1 (2015)).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.08.2019 между ООО «МФ «Экономикс» (Заказчик) и ООО «Легал» (Исполнитель) с учетом протокола разногласий № 1 от 12.09.2019, заключен договор № 1 оказания юридических услуг.

Согласно пункту 1.3 Договора (в редакции протокола разногласий № 1 к договору) целью оказания услуг является:

- отмена приказов Югнедра о досрочном прекращении прав пользования недрами на Березовском участке (лицензия ВЛГ 02150 НЭ), Бузулукском участке (лицензия ВЛГ 02152 НЭ), Веселовском участке (лицензия ВЛГ 02148 НЭ), Нижне-Добринском участке (лицензия ВЛГ 02155 НЭ), Куркинском участке (лицензия ВЛГ 02151 НЭ), Шляховском участке (лицензия ВЛГ 02149 НЭ), Романовском участке (лицензия ВЛГ 02154 НЭ) (пункт 1.3.1 Договора);

- обязать Югнедра переоформить вышеуказанные лицензии на право пользования недрами в соответствии с абзацем 8 статьи 17.1 Закона Российской федерации «О недрах» в связи с приобретением ООО «МФ «Экономикс» в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр – ООО «Доннефть»). Услуга считается оказанной с момента вступления в силу судебного решения, принятого в пользу Заказчика.

Стоимость услуг согласно пункту 3.1 Договора составляет 12 500 000 руб.

Согласно пункту 3.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020) заказчик производит предоплату услуг по договору в размере 5 500 000 руб. путем безналичного перечисления на расчетный счет Исполнителя в течение трех банковских дней с момента подписания настоящего соглашения. Оставшаяся сумма вознаграждения в размере 7 000 000 руб. выплачивается Заказчиком путем безналичного перечисления на расчетный счет Исполнителя в течение трех банковских дней со дня подписания сторонами акта сдачи-приемки услуг.

Пунктом 2 Дополнительного соглашения стороны предусмотрели, что в случае отказа в удовлетворении требований апелляционной жалобы ООО «МФ «Экономикс» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2020 по делу № А53-38528/2019 и, соответственно, при не достижении Исполнителем цели оказания услуг по настоящему договору, изложенной в пункте 1.3 Договора (с учетом протокола разногласий от 12.08.2019), исполнитель обязуется возвратить уплаченный аванс (предоплата по договору) в размере 5 500 000 руб. путем безналичного перечисления на расчетный счет Заказчика в течение 7 календарных дней с момента направления Заказчиком соответствующего требования Исполнителю.

Согласно пункту 6.4 Договора настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного выполнения Исполнителем согласованного объема работ и полного завершения расчетов.

Платежным поручением № 81 от 10.03.2020  Заказчик перечислил на расчетный счет Исполнителя предоплату по договору в размере 5 500 000 руб.

ООО «Легал» от имени Заказчика обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Департаменту по недропользованию по южному Федеральному округу Федерального агентства по недропользованию  о признании недействительными ненормативных правовых актов.

 Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу № А53-38528/2019 в удовлетворении заявления ООО «МФ «Экономикс» отказано.

ООО «Легал» от имени ООО «МФ «Экономикс» подготовило и направило апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу № А53-38528/201.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2020 решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу № А53-38528/2019 оставлено без изменения.

Письмом № 336 от 07.07.2020 Заказчиком в адрес Исполнителя направлена претензия о возврате перечисленных денежных средств в размере 5 500 000 руб. в связи с невыполнением последним обязательств по договору.

Данное требование Заказчика оставлено Исполнителем без удовлетворения.

В связи с неисполнением ООО «Легал» требования ООО «МФ «Экономикс» о возврате перечисленной предоплаты по договору в размере 5 500 000 руб., последний обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении  первоначальных исковых требований, руководствуясь ст. 309, 310, 779, 781, 421, 1102, 1103 ГК РФ, установив фактическое выполнение услуг Исполнителем и совершение Заказчиком действий, подтверждающих факт заключения договора и принятия услуг по нему, правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «МФ «Экономикс».

Суд апелляционной инстанции с данным выводом суда первой инстанции соглашается, поскольку он основан на правомерном применении норм материального права, а также надлежащей оценке имеющихся в деле доказательств.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В соответствии с частью 4 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

 Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок. 

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Как правильно квалифицировано судом первой инстанции, заключенный между сторонами договор № 1 оказания юридических услуг по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг, отношения сторон по которому подлежат регулированию положениями главы 39 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу статей 779, 781 ГК РФ услуга в качестве предмета договора неотделима от процесса ее оказания и потребляется в процессе исполнения договора возмездного оказания услуг, следовательно, услуги могут не иметь материального результата, который можно было бы сдать или принять, в то же время оплате подлежат фактически оказанные услуги.

При возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата и связанная с совершением действий, не имеющих материального воплощения.

Исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности, что является основанием оплаты выполненных работ.

Согласно пункту 1.3 Договора (в редакции протокола разногласий № 1 к договору) целью оказания услуг является:

- отмена приказов Югнедра о досрочном прекращении прав пользования недрами на Березовском участке (лицензия ВЛГ 02150 НЭ), Бузулукском участке (лицензия ВЛГ 02152 НЭ), Веселовском участке (лицензия ВЛГ 02148 НЭ), Нижне-Добринском участке (лицензия ВЛГ 02155 НЭ), Куркинском участке (лицензия ВЛГ 02151 НЭ), Шляховском участке (лицензия ВЛГ 02149 НЭ), Романовском участке (лицензия ВЛГ 02154 НЭ) (пункт 1.3.1 Договора);

- обязать Югнедра переоформить вышеуказанные лицензии на право пользования недрами в соответствии с абзацем 8 статьи 17,1 Закона Российской федерации «О недрах» в связи с приобретением ООО «МФ «Экономикс» в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр – ООО «Доннефть»). Услуга считается оказанной с момента вступления в силу судебного решения, принятого в пользу Заказчика.

Кроме того, п. 2.1 Договора стороны определили, что в рамках настоящего Договора Исполнитель обязуется осуществлять следующие действия:

2.1.1. Изучить имеющиеся у Заказчика документы, относящиеся к предмету спора, дать предварительное заключение о судебной перспективе  дела.

2.1.2. При содействии Заказчика провести работу по отбору необходимых документов и других материалов, обосновывающих заявленные требования (возражения).

2.1.3. Консультировать Заказчика по всем возникающим в связи с судебными процессами вопросам.

2.1.4. Выделить необходимое количество сотрудников либо привлеченных специалистов для участия в судебных заседаниях на всех стадиях судебного процесса.

2.1.5. Подготовить для подачи в соответствующий суд исковое заявление, а при необходимости апелляционную и кассационную жалобу.

2.1.6. Обеспечить участие квалифицированных специалистов в качестве представителей Заказчика на всех стадиях процесса, в том числе в суде первой инстанции, в апелляционной инстанции и кассационной инстанции.

2.1.7. При необходимости предъявить в соответствующую Службу судебных приставов РФ исполнительный лист (направить его в банк) и представлять интересы Заказчика на стадии исполнительного производства.

Стоимость услуг согласно пункту 3.1 Договора составляет 12 500 000 руб.

Согласно пункту 3.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020) заказчик производит предоплату услуг по договору в размере 5 500 000 руб. путем безналичного перечисления на расчетный счет Исполнителя в течение трех банковских дней с момента подписания настоящего соглашения. Оставшаяся сумма вознаграждения в размере 7 000 000 руб. выплачивается Заказчиком путем безналичного перечисления на расчетный счет Исполнителя в течение трех банковских дней со дня подписания сторонами акта сдачи-приемки услуг.

Факт перечисления Исполнителю денежных средств в сумме 5 500 000 руб. сторонами не оспаривается. 

Акт о выполнении работ к договору оказания юридических услуг от 12.08.2019 подписан ООО «Легал» в одностороннем порядке. 

ООО «Многопрофильная фирма «Экономикс» от подписания акта отказалась, сославшись на  невыполнения ООО «Легал» обязательств по договору,  поскольку не достигнута цель оказания услуг по отмене приказов Югнедра о досрочном прекращении прав пользования недрами; участия в апелляционной инстанции ООО «Легал» не принимало, ограничилось составлением и направлением апелляционной жалобы в суд, в кассационном порядке указанные акты исполнителем не обжаловались и интересы Заказчика не представлялись.

Между тем, как обоснованно установил суд первой инстанции, вопреки доводам ООО «МФ Экономикс» факт ненадлежащего исполнения ООО «Легал» принятых на себя обязательств не подтверждается материалами дела.

Согласно ч. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Стороной истца по первоначальному иску не оспаривалось, что ООО «Легал» в рамках исполнения обязательств по договору составляло исковое заявление и подавало его в Арбитражный суд Ростовской области, представляло интересы ООО «МФ Экономикс» в Арбитражном суде Ростовской области по делу № А53-38528/2019, готовило апелляционную жалобу на постановленный судом первой инстанции судебный акт, что подтверждается материалами дела.

Тот факт, что ООО «Легал» не направляло кассационную жалобу и не принимало участия в судебном заседании в кассационной инстанции, по результатам которого было отменено решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2020 по делу № А53-38528/2019, обосновывается объективными причинами, а именно невыдачей ООО «Многопрофильная фирма «Экономикс» доверенности ООО «Легал» на представление интересов заказчика в суде кассационной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 1102  ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

 Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Неосновательное обогащение может иметь место при наличии двух условий одновременно: приобретения или сбережения одним лицом (приобретателем) имущества за счет другого лица (потерпевшего), что подразумевает увеличение (при приобретении) или сохранение в прежнем размере (сбережение) имущества на одной стороне, явившееся следствием соответствующего его уменьшения или неполучения на другой стороне; данное приобретение (сбережение) имущества (денег) произошло у одного лица за счет другого при отсутствии оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами либо на основании сделки. 

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. 

В соответствие с пунктом 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Однако таких доказательств материалы дела не содержат.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», при рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором правовых услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается. В то же время не подлежит удовлетворению требование исполнителя о выплате вознаграждения, если данное требование истец обосновывает условием договора, ставящим размер оплаты услуг в зависимость от решения суда или государственного органа, которое будет принято в будущем.

В этом случае размер вознаграждения должен определяться в порядке, предусмотренном статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом фактически совершенных исполнителем действий (деятельности).

Суд первой инстанции, отказав ООО «МФ Экономикс» во взыскании с ответчика предоплаты в сумме 5 500 000 рублей, исходил из того, что по смыслу пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации плата по договору оказания услуг производится стороне договора за исполнение ею своих обязанностей.

Согласно части 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Размер платы за оказание услуг установлен договором. 

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 23.01.2007 № 1-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами ООО «Агентство корпоративной безопасности» и гражданина ФИО5» указал, что реализация гражданских прав и обязанностей по поводу оказания правовых услуг не может предопределять конкретные решения и действия органов государственной власти и должностных лиц.

 В силу конституционных принципов и норм, в частности принципов свободы договора, доступности правосудия, независимости и самостоятельности судебной власти, состязательности и равноправия сторон, предполагается, что стороны в договоре об оказании правовых услуг, будучи вправе в силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования свободно определять наиболее оптимальные условия оплаты оказанных услуг, в том числе самостоятельно устанавливать порядок и сроки внесения платежей (уплата аванса, предварительные платежи, рассрочка платежа, предоставление кредита, почасовая оплата, исчисление размера вознаграждения в процентах от цены иска и т.д.), не могут, однако, обусловливать выплату вознаграждения принятием конкретного судебного решения: в системе действующего правового регулирования, в том числе положений гражданского законодательства, судебное решение не может выступать ни объектом чьих-либо гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации), ни предметом какого-либо гражданско-правового договора (статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Включение же в текст договора о возмездном оказании правовых услуг условия о выплате вознаграждения в зависимости от самого факта принятия положительного для лица решения суда расходится с основными началами гражданского законодательства, допускающими свободу сторон в определении любых условий договора, если они не противоречат законодательству (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку в данном случае это означает введение иного, не предусмотренного законом, предмета договора. Кроме того, в этом случае не учитывается, что по смыслу пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации плата по договору за оказание правовых услуг, как и по всякому возмездному договору, производится за исполнение своих обязанностей.

В пункте Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, руководствуясь статьями 431, 432, 779, 781 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», установив фактическое выполнение услуг Исполнителем и совершение Заказчиком действий, подтверждающих факт заключения договора и принятия услуг по нему, отсутствие отказа от договора со стороны Заказчика, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «МФ «Экономикс».

Доводы апеллянта о том, что договор № 1 оказания юридических услуг является в силу ст. 168 ГК РФ недействительной сделкой, как нарушающий запрет, установленный ст. 10 ГК РФ судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку являются фактически новыми самостоятельными требованиями, которые суду первой инстанции не заявлялись, в связи с чем не были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, в то время как в суде апелляционной инстанции не могут быть заявлены новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции (часть 3 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО «Легал» заявлен встречный иск о признании недействительным пункта 2 дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020 к договору № 1 оказания юридических услуг от 12.08.2019, заключенного между ООО «МФ «Экономикс» и ООО «Легал» о взыскании задолженности по договору № 1 оказания юридических услуг от 12.08.2019 в размере 7 000 000 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 64 000 руб.

Как следует из материалов дела, 03.03.2020 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № 1 оказания юридических услуг от 12.08.2019, согласно пункту 2 которого стороны изложили п. 3.2 Договора в следующей редакции:

«Заказчик производит предоплату услуг по договору в размере 5 500 000 руб. путем безналичного перечисления на расчетный счет Исполнителя в течение трех банковских дней с момента подписания настоящего соглашения. Оставшаяся сумма вознаграждения в размере 7 000 000 руб. выплачивается Заказчиком путем безналичного перечисления на расчетный счет Исполнителя в течение трех банковских дней со дня подписания сторонами акта сдачи-приемки услуг.

В случае отказа в удовлетворении требований апелляционной жалобы ООО «МФ «Экономикс» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2020 по делу № А53-38528/2019 и, соответственно, при не достижении Исполнителем цели оказания услуг по настоящему договору, изложенной в пункте 1.3 Договора (с учетом протокола разногласий от 12.08.2019), исполнитель обязуется возвратить уплаченный аванс (предоплата по договору) в размере 5 500 000 руб. путем безналичного перечисления на расчетный счет Заказчика в течение 7 календарных дней с момента направления Заказчиком соответствующего требования Исполнителю».

Заявляя требования о признании п. 2 Дополнительного соглашения недействительным, истец по встречному иску указывает, что данный пункт дополнительного соглашения нарушает его права, поскольку выплата вознаграждения за оказанные услуги по договору поставлена в зависимость от будущего решения суда. 

Исследовав условия договора № 1 оказания юридических услуг от 12.08.2019 и дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020 к нему, применительно к статьям 420, 421, 425 ГК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным пункта 2 дополнительного соглашения  № 1 от 03.03.2020. 

Суд апелляционной инстанции с данными выводами суда первой инстанции соглашается, и исходит из следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ч. 1, 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, по смыслу вышеприведенных норм, для признания сделки недействительной необходимо установить нарушение прав или охраняемых законом интересов лица, оспаривающего сделку, в том числе влекущих неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. 

Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения  последствий недействительности ничтожной сделки (абз. 4 ст. 12 ГК РФ).

Однако, вопреки доводам ООО «Легал» наличие обстоятельств реального, а не предполагаемого нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми условиями дополнительного соглашения, истцом по встречному иску доказано не было, при том, что суд первой инстанции в удовлетворении требований ООО «МФ Экономикс» о взыскании с ООО «Легал» предоплаты по договору в размере 5500000 руб. отказал, установив факт оказания ООО «Легал» услуг по договору.

Следовательно, судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований о признании п. 2 Дополнительного соглашения недействительным, отказано правомерно.

Также ООО «Легал» заявлено требование о взыскании оставшейся суммы вознаграждения в размере 7 000 000 руб.  в связи с выполнением обязательств по договору № 1 оказания юридических услуг от 12.08.2019.

Отказывая в удовлетворении данного требования ООО «Легал» суд первой инстанции установил, что объем работы по договору № 1 оказания юридических услуг от 12.08.2019 г. выполнен ООО «Легал» не полностью,  в связи с чем, основания для взыскания оставшейся части вознаграждения отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции правильным, и оснований для его переоценки не усматривает, поскольку из содержания ст. 779, 781 ГК РФ следует, что исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности, что является основанием оплаты выполненных работ.

Однако, как следует дела, в том числе постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.10.2020, и пояснений лиц, участвующих в деле, ООО «Легал» не осуществляло представление интересов ООО «МФ «Экономикс» при рассмотрении кассационной жалобы. Представительство ООО «МФ «Экономикс» в суде кассационной инстанции осуществляло иное лицо.

То обстоятельство, что не направление кассационной жалобы и непредставление интересов в суде кассационной инстанции было обусловлено  действиями самого Заказчика, не оформившего новую доверенность на представителя для участия в суде кассационной инстанции, установленные судом фактические обстоятельства дела не изменяет и основанием для удовлетворения требований ООО «Легал» не является, поскольку в силу общих положений гражданского законодательства оплате подлежат только фактические выполненные работы (оказанные услуги).

Ссылка апеллянта на то, что Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.10.2020 решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2020 по делу № А53-38528/2019 отмены в части, и требования ООО «МФ «Экономикс» удовлетворены, также не является основанием для отмены решения суда первой инстанции, поскольку работы по подготовке кассационной жалобы и представление интересов ООО «МФ Экономикс» в суде кассационной инстанции ООО «Легал» не осуществляло.

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к переоценке выводов суда, правильно установленных судом первой инстанции при рассмотрении дела.

Представленные в материалы дела доказательства судом первой инстанции исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, мотивированы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями   268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 апреля 2021 года по делу №А12-720/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий        Н.В. Савенкова

Судьи        О.В. Лыткина

                                                                                                                     ФИО2