ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11190/2023

Дело № А41-82558/22

13 июля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июля 2023 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семушкиной В.Н.,

судей Пивоваровой Л.В., Погонцева М.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Торговый Дом «Мега Драйв» – ФИО2, представитель по доверенности № 77 от 10.04.2023, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Вега»  на решение Арбитражного суда Московской области от 24.05.2023 по делу № А41-82558/22 по иску ООО «Торговый Дом «Мега Драйв» к ООО «Квартал», ООО «Вега» о взыскании 3 478 299, 45 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Мега Драйв" (далее - ООО "ТДМД", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Квартал", обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - ООО "Квартал", ООО "Вега", ответчики) о взыскании солидарно суммы основного долга по Спецификации от 17.12.2021 N 1, Спецификации от 16.02.2022 N 2 к Договору купли-продажи от 17.12.2021 N 637-3-ЖКМ в общем размере 2 780 168 руб., неустойки по Спецификации от 17.12.2021 N 1 в размере 115 130,40 руб. за период с 21.05.2022 по 21.10.2022, неустойки по Спецификации от 16.02.2022 N 2 в размере 83 001,01 руб. за период с 21.07.2022 по 21.10.2022 (с учетом принятых судом уточнений). 

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.05.2023 заявленные требования удовлетворены частично. С ООО "Квартал" и ООО "Вега" в пользу ООО "Торговый Дом "Мега Драйв" солидарно взыскана задолженность в размере 2 780 168 руб.,  29 191,76 руб. неустойки и 38 429,70 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Вега» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает решение незаконным, необоснованным, противоречащим фактическим обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта  Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Торговый Дом «Мега Драйв» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей ООО «Квартал»; ООО «Вега», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ТДМД" (Продавец) и ООО "Квартал" (Покупатель) заключен договор купли-продажи (поставки) от 17.12.2021 N 6137/3-ЖКМ (далее - Договор). 

В обеспечение исполнения обязательств ответчика перед истцом по Договору купли-продажи (поставки) от 17.12.2021 N 6137/3-ЖКМ между истцом и ответчиками заключен договор поручительства от 16.02.2022 N 5. 

Согласно п. 1.1 Договора поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Продавцом за исполнение Покупателем всех обязательств перед Продавцом по Договору купли-продажи (поставки) N 6137/з-ЖКМ от 17.12.2021, заключенному между Продавцом и Покупателем. 

В соответствии с п. 1.2 Договора поручительства Поручитель отвечает перед Продавцом за исполнение обязательств в том же объеме, что и Покупатель, включая оплату стоимости Товара по Договору Поставки, уплату неустойки и штрафов, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов Продавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Покупателем обязательств по указанному выше Договору поставки. 

В соответствие с п. 1.1 Договора, Поставщик обязуется поставить в адрес Заказчика Контейнеры КСО 1,1 МЗ (далее - Товар), наименование, цена за единицу, стоимость, требования к качеству которого указаны в Спецификации (Приложение N 1 к Договору). 

Согласно п. 1.1 Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю новый, не находившейся в эксплуатации Товар согласно Спецификации (по форме Приложения N 1) к настоящему Договору (далее - "Товар" или "Единица Товара"), а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар на условиях, предусмотренных Договором. 

В силу п. 2.1 Договора общая Стоимость Товара и цена за Единицу Товара указаны в п. 1 Спецификации. 

Расчеты за Товар производятся в порядке, установленном в п. 2 Спецификации (п. 2.2 Договора). 

В обеспечение исполнения обязательств ответчика перед истцом по Договору купли-продажи (поставки) от 17.12.2021 N 6137/3-ЖКМ между истцом и ответчиками заключен договор поручительства от 16.02.2022 N 5. 

Согласно п. 1.1 Договора поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Продавцом за исполнение Покупателем всех обязательств перед Продавцом по Договору купли-продажи (поставки) N 6137/з-ЖКМ от 17.12.2021, заключенному между Продавцом и Покупателем. 

В соответствии с п. 1.2 Договора поручительства Поручитель отвечает перед Продавцом за исполнение обязательств в том же объеме, что и Покупатель, включая оплату стоимости Товара по Договору Поставки, уплату неустойки и штрафов, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов Продавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Покупателем обязательств по указанному выше Договору поставки. 

Как следует из п. 1 представленной в материалы дела Спецификации от 17.12.2021 N 1 общая стоимость Товара составила 18 720 000 руб., в том числе НДС 20% 3 120 000 руб. 

Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по поставке Товара по Спецификации от 17.12.2021 N 1. 

Вместе с тем, ответчик оплатил Товар частично на сумму 17 224 800 руб., что подтверждается платежными поручениями от 17.12.2021 N 1401, от 18.01.2022 N 1, от 14.02.2022 N 2, от 18.03.2022 N 3, от 18.04.2022 N 4, от 21.04.2022 N 394, от 20.06.2022 N 623, от 15.07.2022 N 740. 

Согласно п. 1 Спецификации от 16.02.2022 N 2 общая стоимость Товара составила 4 761 600 руб., в том числе НДС 20% 793 600 руб. 

Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по поставке Товара по Спецификации от 16.02.2022 N 2. 

Однако, судом установлено, что ответчик оплатил Товар частично на сумму 3 476 032 руб., что подтверждается платежными поручениями от 21.02.2022 N 172, от 18.03.2022 N 264, от 18.04.2022 N 265, от 08.07.2022 N 729, от 30.12.2022 N 1364, от 25.01.2023 N 40, от 21.02.2023 N 42. 

Таким образом, общая сумма задолженности ответчиков перед истцом составила 2 780 168 руб. 

Претензионные досудебные требования истца от 25.05.2022 исх. N 83, от 27.07.2022 исх. N 134, оставлены ответчиками без удовлетворения, что явилось снованием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств оплаты долга в полном объеме; в отношении неустойки суд пришел к выводу, что период действия моратория (с 01.04.2022 по 30.09.2022) не подлежит начислению заявленная истцом неустойка, начисленная на задолженность, образованную до введения моратория.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований. 

Договор от 17.12.2021 N 6137/3-ЖКМ, заключенный между сторонами, по своей правовой природе является договором поставки, ввиду чего спорные правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (статьи 309 - 328) и специальными нормами, содержащимися в параграфах 1 и 3 главы 30 ГК РФ (статьи 454 - 491, 506 - 524). 

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (ст. 486 ГК РФ). 

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ). 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. 

Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий. 

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Как установлено судом, между истцом и ответчиками заключен договор поручительства от 16.02.2022 N 5. 

Согласно ч. 1 ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. 

Поскольку ответчиками доказательств оплаты долга в полном объеме в материалы дела не предоставлено, задолженность по договору купли-продажи (поставки) от 17.12.2021 N 6137/3-ЖКМ в сумме 2 780 168 руб. обоснованно взыскана судом.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки по Спецификации от 17.12.2021 N 1 в размере 115 130,40 руб. за период с 21.05.2022 по 21.10.2022, неустойки по Спецификации от 16.02.2022 N 2 в размере 83 001,01 руб. за период с 21.07.2022 по 21.10.2022. 

Неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств (ст. 330 ГК РФ). Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств. 

В соответствии с п. 5.2 Договора, за несвоевременное перечисление причитающейся к платежу суммы в оплату Товара в соответствии с Договором, в том числе второго и последующего авансовых платежей, Продавец вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки в размере 0,05% (пять сотых процента) от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки до момента полного исполнения обязательства. На первый авансовый платеж, указанный в п. 2 Спецификации, неустойка не начисляется. День исполнения обязательства по оплате не учитывается в период при исчислении неустойки. 

Судом первоначальный расчет начисления неустойки, представленный истцом, проверен и признан неверным, поскольку он составлен без учета Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. 

В суде первой инстанции представителем истца в материалы дела представлен альтернативный расчет неустойки, который проверен судом и признан верным. 

На основании вышеизложенного, суд удовлетворил требование иска о взыскании неустойки по Спецификации от 17.12.2021 N 1 в размере 15 699,60 руб., по Спецификации от 16.02.2022 N 2 в размере 13 492,16 руб., оставив без удовлетворения данное требование в остальной части.

В силу положений части 2 пункта 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По общему правилу пункта 4 части 2 статьи 260 АПК РФ в апелляционной жалобе должны быть указаны основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Исходя из пунктов 9, 12, 13 части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны основания, по которым в апелляционной жалобе заявлено требование о проверке законности и обоснованности решения; обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле; мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части.

В силу названных норм процессуального права для того, чтобы апелляционному суду привести соответствующие мотивы принятия или отклонения тех или иных доводов подателя жалобы, необходимо чтобы последний должным образом аргументировал свою жалобу, указал мотивы несогласия с вынесенным судебным актом, в чем конкретно заключается незаконность и необоснованность этого судебного акта.

Между тем, податель жалобы в данном случае ограничился лишь указанием общих фраз о несогласии с судебным актом, не привел какого-либо должного обоснования своей позиции по спору.

Доводы апелляционной жалобы не содержат мотивированных оснований, по которым заявитель обжалует судебный акт, ссылки на нарушенные судом нормы материального и процессуального права также отсутствуют (подпункт 4 части 2 статьи 260 АПК РФ); не приведено конкретных доводов, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы являться основанием для отмены принятого по делу и обжалуемого судебного акта, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 24.05.2023 по делу № А41-82558/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

В.Н. Семушкина

Судьи:

Л.В. Пивоварова

М.И. Погонцев