АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-18127/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  13 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 октября 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоАникиной Н.А.,

судейФИО5 М.Ф.,

ФИО1,

 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройгеокомплект» на определение от 12.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области о взыскании судебных расходов (судья Абаимова Т.В.) и постановление от 05.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Марченко Н.В.) по делу № А45-18127/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройгеокомплекс» (630108, 

<

...>, оф. 307А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 (г. Новосибирск) о признании отсутствующими (не возникшими) корпоративных прав участника общества. 

Третье лицо, участвующее в деле: ФИО3.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройгеокомплекс» (далее - ООО «СГК», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о признании отсутствующими (не возникшими) корпоративных прав участника Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее - ФИО3).

Решением от 16.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «СГК» обратилось с заявлением о взыскании с ответчика судебных расходов в размере 91 000 руб., понесенных в связи с участием в рассмотрении дела в суде.

Определением от 12.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 05.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО «СГК» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что относимость договора и платежных поручений к настоящему спору, апелляционной жалобе ФИО2 подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, а также фактом участия представителей в судебных заседаниях, в том числе договором об оказании юридических услуг от 02.06.2021, платежными поручениями, которые по датам платежей соответствуют периоду оказания юридических услуг, с указанием в назначении платежа - «юридические услуги»; указывает, что в рамках иных судебных дел, действительно, были заявлены некоторые из представленных в настоящее дело платежных поручений, однако, в рамках данного спора предъявлена к возмещению только соответствующая часть расходов, понесенных истцом в связи с рассмотрением конкретного настоящего спора; при этом минимальная стоимость услуг сторонами согласована в договоре и соответствует рыночным расценкам, установленным для данного вида услуг; заявленная стоимость услуг представителя не является чрезмерной; для оплаты услуг представителя заказчику не обязательно получение счета на оплату; сторонами не предусмотрено составление заказчиком задания для исполнителя.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение и постановление подлежат отмене, а дело –направлению на новое рассмотрению.

Как установлено судами, в подтверждение факта несения судебных расходов на оплату услуг представителя истцом представлен договор от 02.06.2021 на оказание юридических услуг (далее - договор), заключенный между ООО «СГК» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма Ветров и партнеры» (исполнитель), по условиям которого исполнитель обязался оказать истцу юридические услуги, в соответствии с данным договором и приложениями к нему, а заказчик обязался оплатить и принять оказанные услуги.

Виды, содержание, сроки и иные условия оказания услуг, стоимость услуг определяются в приложениях к договору, являющихся неотъемлемой частью договора (пункты 2.3, 2.5, 5.1 договора).

В соответствии с приложением № 1 к договору исполнителем оказываются услуги по юридическому сопровождению защиты заказчика при разрешении споров, связанных с корпоративными отношениями; в этом же приложении согласованы стоимость услуг, сроки оказания и порядок их оплаты.

В подтверждение оплаты оказанных услуг истцом представлен: платежное поручение № 1063 от 19.07.2021 (на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «оплата по счету № 19/07 от 19 июля 2021, юридические услуги, НДС не облагается.»), платежное поручение № 1145 от 03.09.2021 (на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «оплата по счету № 16/08 от 19 августа 2021, юридические услуги, НДС не облагается.»), платежное поручение № 1199 от 12.10.2021 (на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «оплата по счету № 04/10-1 от 04 октября 2021, юридические услуги, НДС не облагается.»), платежное поручение № 1237 от 04.11.2021 (на сумму 62 064 руб. 14 коп. с назначением платежа «оплата по счету № 03/11 от 03 ноября 2021, юридические услуги, НДС не облагается.»), платежное поручение № 1255 от 17.11.2021 (на сумму 200 000 руб.  с назначением платежа «оплата по счету № 03/11 от 03 ноября 2021, юридические услуги, НДС не облагается.»). 

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Приведенный в статье 106 АПК РФ перечень судебных издержек не является исчерпывающим, в связи с чем, к ним могут относиться расходы на проезд и проживание, суточные, выплачиваемые командированному представителю в связи с его участием в рассмотрении дела в арбитражном суде, почтовые расходы и т.п.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Часть 2 статьи 110 АПК РФ устанавливает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Возмещение судебных издержек на основании статей 101, 106, 110 АПК РФ осуществляется только той стороне, в пользу которой вынесено решение суда и которая реально понесла такие расходы в связи с защитой своих нарушенных прав в арбитражном суде (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 1236-О).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление № 1), принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Согласно пункту 10 постановления № 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Таким образом, судебные издержки в виде расходов на оплату услуг представителя в суде и оказанных юридических услуг, возникших в сфере арбитражного судопроизводства, могут быть возмещены арбитражным судом, если они были фактически произведены, документально подтверждены.

Суды, отказывая в удовлетворении требований о взыскании судебных расходов, исходили из того, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают факт несения истцом судебных расходов в отсутствие в материалах дела актов оказанных услуг, в отсутствие в договоре указания на конкретных лиц, оказывающих услуги, и непредставления документов, подтверждающих, что представителями общества в ходе рассмотрения дела являлись работники ООО «Юридическая фирма Ветров и партнеры»; кроме того, судами учтено, что между обществом, ФИО2 и ФИО3 имеется множество споров, в том числе, в судах общей юрисдикции, корпоративных споров, в рамках которых представлялись платежные поручения, приобщенные судом к материалам настоящего дела, в том числе по делам № А45-16236/2021, № А45-2791/2021, № А45-20791/2021.

Между тем судами не учтено следующее. 

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны, в том числе доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны: обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суды, указывая на отсутствие документального подтверждения несения судебных расходов на оплату услуг представителя, не привели мотивов, по которым отклонили доводы истца о том, что отсутствие ссылки в договоре и платежных поручениях на конкретный номер дела не свидетельствует о неотносимости указанных доказательств к настоящему спору, учитывая, что договор заключен на оказание юридических услуг в защиту интересов истца при разрешении споров, связанных с наличием корпоративного конфликта в обществе, что предполагает обращение в суд с различными исками, а также претензионную и иную работу, соответственно, в соответствии с принципом свободы договора стороны вправе заключать договор как на юридическое сопровождение деятельности и разрешения в целом спорных вопросов, так и по конкретному делу, в рамках которого подлежат оказанию услуги по отдельному этапу. При этом сторонами договора не оспариваются его условия, факт исполнения договора, размер оплаты услуг и факт выплаты; в пункте 1 приложения № 1 «Виды услуг» указано, в том числе признание судом отсутствующим корпоративных прав нелегитимного участника, что соответствует предмету иска в данном споре.

Указывая на отсутствие в материалах дела актов оказанных услуг, суды не обосновали отклонение изложенного в заявлении расчета истца стоимости судебных расходов со ссылками на конкретные услуги, оказанные в ходе рассмотрения дела и их стоимость в соответствии с условиями договора, в частности на составление процессуальных документов исполнителем, подписанных представителями, доверенность на полномочия которых выдана обществом и представлена в материалы дела. 

Учитывая изложенное, выводы судов об отсутствии оснований для взыскания судебных расходов, понесенных на оплату услуг представителя, не соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем судебные акты в указанной части подлежат отмене.

Поскольку для рассмотрения заявленных требований необходима оценка доказательств, в том числе в части определения разумных пределов, проверки доводов о чрезмерности заявленных расходов (часть 2 статьи 110 АПК РФ, пункты 12, 13 постановления № 1), что не входит в полномочия кассационной инстанции, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в отмененной части в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении суду следует учесть указанные замечания, дать надлежащую оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, а также представленным доказательствам, в том числе относительно разумности и чрезмерности представительских расходов, при правильном применении норм права, принять законный и обоснованный судебный акт.

 

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 12.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 05.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-18127/2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийН.А. ФИО4

СудьиМ.Ф. ФИО5

ФИО1