АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-21779/2023

г. Владивосток

10 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  26 июня 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен  10 июля 2024 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з Боровец А.В.,     рассмотрев в судебном заседании дело по иску   ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью медицинская организация «Краевые мобильные клиники» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 22.09.2015), ФИО2, ФИО3 о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи доли в размере 60 процентов уставного капитала ООО медицинская организация «Краевые мобильные клиники», обязании возвратить долю в размере 60 процентов уставного капитала ООО медицинская организация «Краевые мобильные клиники», 

третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю, 

при участии в заседании: 

от истца – ФИО4, паспорт, диплом, доверенность в порядке передоверия от 22.04.2024 сроком до 08.04.2026, 

от ответчика ООО медицинская организация «Краевые мобильные клиники» – ФИО5, удостоверение адвоката, доверенность от 25.01.2022 сроком на три года, 

от ответчика ФИО2 – ФИО5, удостоверение адвоката, доверенность от 25.12.2023 сроком на три года,

установил:

Истец - ФИО1 обратился с исковым заявлением к  ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью медицинская организация «Краевые мобильные клиники», ФИО2, ФИО3 о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи доли в размере 60 процентов уставного капитала ООО медицинская организация «Краевые мобильные клиники», обязании возвратить долю в размере 60 процентов уставного капитала ООО медицинская организация «Краевые мобильные клиники».

Истец в исковом заявлении, со ссылкой на пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указал, что спорная сделка совершена сторонами формально, без намерения создать сторонами правовые  последствия.

ООО Медицинская организация «Краевые мобильные клиники» иск оспаривает, считает, что сделка совершена в соответствии с действующим законодательством и не являются мнимой, удостоверена нотариально, условия сделки соответствовали действительным намерениям сторон, соответствующая запись об участнике ФИО2 внесена в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

ФИО2 поддерживает позицию Общества, указывая на то, что спорная сделка повлекла за собой реальные правовые последствия в виде регистрации изменений в ЕГРЮЛ и внесения записи о ней как об участнике Общества, последующее назначение ФИО2 директором Общества, розыск и истребование документации путем обращения в правоохранительные органы и в суд.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

В материалы дела в электронной форме от ответчика ООО медицинская организация «Краевые мобильные клиники» поступил отзыв на иск.

Истец дал пояснения, ответил на вопросы суда, доводы иска, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ООО медицинская организация «Краевые мобильные клиники», ФИО2 дал пояснения, ответил на вопросы суда, доводы отзыва поддержал в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники» присвоено ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 22.09.2015. Адрес Общества: 690091, 

<

...>, помещ. 3.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, с 17.02.2021 участниками общества являются ФИО2 (с долей 60%) и ФИО1 (с долей 40%).

Ранее единственным участником/учредителем ООО МО «КМК» являлся ФИО1 (доля 100 %).

В период с 2017 по 10.01.2022 г. генеральным директором ООО МО «КМК» являлся ФИО3.

10.01.2022 ФИО3 уволен с должности генерального директора ООО МО «КМК». 

09.02.2021 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность покупателю на условиях договора часть доли в размере 60 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники» (ООО МО «КМК»), адрес 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее именуемое Общество), номинальной стоимостью 6 000 (шесть тысяч) рублей, составляющей 60 % уставного капитала Общества. Право собственности продавца на указанную долю подтверждается решением № 1 от 16 сентября 2015 года, сведениями о юридическом лице из ЕГРЮЛ по состоянию на 9 февраля 2021 года (п. 3 договора).

Продаваемая сторонами доля оценивается в 6 000 (шесть тысяч) рублей и продана по согласованной цене за 6 000 (шесть тысяч) рублей (п. 4 договора).

Доля в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей оплачена покупателем при подписании настоящего договора (п. 5 договора).

Право собственности на указанную долю переходит от продавца к покупателю в момент заключения настоящего договора (п. 6 договора).

Покупатель доли в Уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Покупатель не отвечает по обязательствам участника Общества, возникшим до приобретения пок5упателем указанной в настоящем договоре доли (п. 7 договора).

Доля в размере 60 % Уставного капитала Общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора (п. 10 договора).

Настоящий договор заключен с согласия жены продавца, покупатель в браке не состоит (п. 12 договора).

Названный договор удостоверен нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО6 (зарегистрировано в реестре: № 25/36-н/25-2021-1-199).

Истец, полагая, что указанная сделка совершена формально, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный  суд не находит оснований  для удовлетворения иска исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Согласно  пункту 1 статьи 166 ГК  РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из диспозиции  части 1 статьи 170 ГК РФ следует, что сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной в виду  мнимости. 

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Мнимая и притворная сделки относятся к обманным сделкам с пороком воли, когда стороны действуют недобросовестно, со злоупотреблением правом, с целью обмана третьих лиц, государства. Следовательно, основным условием для признания такой сделки фиктивной является выявление обмана, отличие истинной воли сторон сделки от выраженной формально в сделке. Такой вывод следует и из пунктов 86, 87 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25), в которых указано, что мнимая сделка может внешне имитировать исполнение сделки без ее реального исполнения, а притворная сделка – прикрывать иную сделку, т.е. вводить в заблуждение. Само по себе внешнее исполнение и даже государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствуют квалификации такой сделки как ничтожной (пункт 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

Таким образом, условием для признания сделки мнимой является отсутствие реального исполнения сделки, - «все осталось на своих местах». Воля сторон направлена на то, чтобы сделка не порождала соответствующих правовых последствий.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

По правилам статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Между тем, истцом не представлено  доказательств   нарушения его субъективных  прав.

В силу статьи 8 далее ГК РФ  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Правовые последствия сделки, обусловлены выражением согласованной воли ее сторон (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Следовательно, в силу указанных норм права, договор является заключенным в том случае, если каждая из сторон изъявила намерение (волю) приобрести для себя какие-либо гражданские права и обязанности, и сторонами в требуемой форме определены все существенные условия соответствующей сделки.

В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Статьей 163 ГК РФ предусмотрено, что нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно: 1) в случаях, указанных в законе; 2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (часть 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 Закона об обществах, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из приведенных норм права и соответствующих разъяснений, установив, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.02.2021 удостоверен у нотариуса Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО6 и зарегистрирован в реестре № 25/36-н/25-2021-1-199, наряду с подписями продавца и покупателя в договоре также имеется подпись и печать нотариуса ФИО6, более того, из материалов дела следует, что оспариваемый истцом договор сторонами исполнен, объект сделки - доля уставного капитала переведена с ФИО1 на ФИО2, соответствующие сведения отражены в Едином государственном реестре юридических лиц, таким образом, подтверждено, что сделка по продаже доли уставного капитала общества не только совершена сторонами, но и исполнена, что свидетельствует о том, что воля истца при заключении оспариваемого договора была направлена на отчуждение своей доли и совершение действий по фактическому отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, переход прав  на спорную долю  подтверждается  соответствующей выпиской  из ЕГРЮЛ Общества, суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать такой договор ничтожным.

Таким образом, стороны по своему собственному волеизъявлению исполняли условия договора от 09.02.201, цена согласована и оплачена, что прямо указано в п. п. 4, 5 договора. Доводы истца об обратном, отклонены арбитражным судом как неподтвержденные и противоречащие условиям нотариально удостоверенного договора.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Аналогичная позиция изложена в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Положения части 5 статьи 166 ГК РФ являются конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ. Недобросовестными считаются действия лица, которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной. Указанное ограничение относится как к оспоримым, так и к ничтожным сделкам.

Как разъяснено в пункте 70 Постановления № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Так, наряду с установленными выше обстоятельствами, позиция истца в настоящем деле противоречит ранее заявленной им позиции в рамках рассмотрения дела № А51-8186/2022, согласно которой ФИО1 указывал, что желал продать спорную долю в уставном капитале Общества и получил денежные средства за нее. Такое поведение истца по настоящему делу не является добросовестным и прямо противоположно позиции по настоящему делу, соответственно, следует отнестись критически к изменению правовой позиции истца по настоящему делу.

В силу правового принципа эстоппель, действует запрет на противоречивое поведение стороны спора. Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. По своей сути принцип эстоппель представляет запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, с учетом установленных выше обстоятельств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что в рамках настоящего дела возможно применение принципа эстоппель (утрата лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения), сущность которого состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной - venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению). 

Данные действия истца в настоящем деле влекут отказ в иске в соответствии со статьей 10, пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, учитывая, что фактические обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о том, что спорная сделка повлекла за собой реальные правовые последствия в виде регистрации изменений в ЕГРЮЛ и внесения записи об участнике ФИО2, о чем указано выше, последующее назначение ее директором Общества, розыск и истребование имущества и документов у бывшего директора Общества путем обращения в правоохранительные органы и в суд (в рамках дел Арбитражного суда Приморского края № А51-2167/2022 об обязании бывшего директора общества передать директору Общества ФИО2 документы общества; № А51-22433/2022 о признании недействительным договор купли-продажи автомобиля от 13.05.2021 года в отношении автомобиля MERSEDES-BENZ CLS 350 4MATIK, VIN номер W1K2573511A074183, государственный регистрационный знак 

<

***>, между ООО МО «Краевые мобильные клиники» и ФИО3, применить последствия недействительности; № 2-267/2024 Артемовского городского суда Приморского края в рамках которого предъявлены требования к ФИО3 (бывший директор) о взыскании неосновательного обогащения). Таким образом, довод истца о том, что ФИО2 не принимает участие в деятельности Общества, опровергается названными фактическими обстоятельствами.

Более того, судом также учтено, что с момента названной сделки до момента подачи рассматриваемого искового заявления прошло более двух лет, на протяжении которых истец не предпринимал каких-либо действий по оспариванию договора купли-продажи доли, с учетом того, ФИО1 являлся единственным участником Общества до ее заключения.

Иные доводы сторон арбитражный суд также учел и оценил, но отклонил, как не имеющие правового значения для настоящего дела.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

            Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.