АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-32652/2024 

Дата принятия решения – 18 марта 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 05 марта 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Галеевой Ю.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Головановой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Руско групп", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Акрополь-М", г.Пермь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 700 240 руб. неотработанного аванса, 223 396 руб. 91 коп. процентов, с продолжением начисления по день фактического исполнения, 240 руб. 04 коп. почтовых расходов и о расторжении договора,

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Акрополь-М", г.Пермь к Обществу с ограниченной ответственностью "Руско групп", г. Казань о взыскании 966 000 руб. задолженности 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО1

с участием:

от истца по первоначальному иску – ФИО2 представитель по доверенности от 09.01.2025,

от остальных лиц – не явились, извещены.

установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Руско групп" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Акрополь-М" о взыскании 2 700 240 руб. долга, 223 396 руб. 91 коп. процентов, с продолжением начисления по день фактического исполнения, 240 руб. 04 коп. почтовых расходов и о расторжении договора.

Определением от 9.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ФИО1

Определением от 4.02.2025 принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Акрополь-М", г.Пермь к Обществу с ограниченной ответственностью "Руско групп", г. Казань о взыскании 966 000 руб. задолженности.

Истец по первоначальному иску в судебном заседании от 25.02.2025г. исковые требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен, высказал возражения по мотивам, изложенным во встречном исковом заявлении. 

Временным управляющим (третье лицо) представлены письменные пояснения.

Истец по встречному иску направил письменное ходатайство о рассмотрении дела без его участия. 

Ответчик по встречному иску просил оставить встречное исковое заявление без рассмотрения в связи с введением процедуры наблюдения, по существу встречных исковых требований возражений не представил. 

Суд предложил истцу по первоначальному иску ознакомиться с определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2024 N 305-ЭС24-9766.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 5.03.2025 на 16.00ч.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием истца.

Истец представил отзыв и дополнение к отзыву на встречное исковое заявление, которое просил оставить без рассмотрения.

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Ответчик по встречному иску по существу встречных исковых требований возражений не высказал, факт выполнения работ по КС2, являющихся предметом встречного искового заявления не оспорил.

Суд, руководствуясь ч.3 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия остальных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 2 октября 2023 года между ООО «Руско Групп» (Заказчик, истец) и ООО «Акрополь-М» (Исполнитель, ответчик) был заключен договор субподряда № 02/10-2023.

В п. 15.2 договора стороны согласовали рассмотрение споров в Арбитражном суде РТ. 

Согласно п.1.1 договора, Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство выполнить строительно- монтажные работы по монтажу железобетонных конструкций на объекте: «Многоквартирный жилой дом со встроенными нежилыми помещениями (1 этап строительства), расположенный по адресу: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, пр-т Маршала Устинова, д.25 (земельный участок с кадастровым номером 73:24:021012:3820). Идентификатор объекта р-7518», и сдать ее результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат выполненной работы и оплатить его.

Согласно п.2.1 договора, стоимость работ, указанных в п. 1.1 настоящего договора, является твердой и составляет 3 666 240 руб., в том числе НДС 20%.

Согласно п.2.2 договора, Заказчик оплачивает аванс в размере 20 % от цены договора, оставшаяся сумма выплачивается после подписания актов выполненных работ в течение 10 рабочих дней.

Срок выполнения работ: начало работ: два месяца с момента подписания(п.3.1)

Согласно п.4.1 договора, приемка выполненных работ производится по акту выполненных работ, подписанному обеими сторонами, в соответствии с условиями настоящего договора.

14 декабря 2023 года истец перечислил на расчетный счет ответчика 2 700 240 руб. по платежному поручению №2078 от 14.12.2023 (л.д.21).

 В связи с отсутствием исполнения договорных обязательств со стороны ответчика, 20 марта 2024 года истец обратился с претензией к ответчику.

Письмом от 16.10.2024 истец уведомил ответчика об одностороннем отказе от договора, в связи с нарушением ответчиком сроков выполнения принятых им обязательств по договору.

Согласно отчету об отслеживании почтовых уведомлений сайта «Почта России» почтовая корреспонденция вручена ответчику 31.10.2024. (л.д 35-38). 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что договор является прекращенным. 

Встречные исковые требования мотивированы наличием задолженности за выполненные работы в период с 10.10.2023 по 8.11.2023 без заключенного договора, что подтверждается КС2 и КС3 от 8.11.2023 на 3 666 240 руб., подписанными сторонами (л.д.85-97).

По мнению истца по встречному иску за выполненные работы ответчик по встречному иску оплатил 2 700 240 руб. по платежному поручению №2078 от 14.12.2023 (л.д.21).

С учетом частичной оплаты, задолженность составила 996 000 руб. (3 666 240 руб.- 2 700 240 руб.).

ООО "Руско групп", возражал против рассмотрения встречного иска и его удовлетворения, полагает, что встречный иск подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку встречный ответчик является банкротом, а требования ООО "Акрополь-М" подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

В соответствии со ст.307, 309 ГК РФ стороны должны исполнять свои обязательства надлежащим образом, исходя из требований закона и условий обязательства.

В соответствии со ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящее время имеется сложившаяся правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2024 N 305-ЭС24-9766 по вопросу сальдирования взаимных обязательств сторон.

В соответствии с абзацем первым пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора.

Данное правило относится к случаям, когда встречные имущественные предоставления к моменту расторжения договора осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости выполненных работ, такие работы сохраняют интерес для получателя сами по себе), а потому интересы сторон договора не нарушены.

В случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (абзац второй пункта 4 статьи 453, пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса).

Следовательно, прекращение гражданско-правового договора, в ходе исполнения которого возникают взаимные предоставления сторон, порождает необходимость соотнесения этих предоставлений (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей договорной обязанности одной стороны в отношении другой.

В этом случае обязательства по договору переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положений абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ влечет необходимость определения завершающего сальдо встречных обязательств сторон по договору.

Соответствующее сальдирование вытекает и из существа подрядных отношений и происходит в силу встречного характера основных обязательств заказчика и подрядчика, поэтому подрядчик не вправе требовать выплаты стоимости выполненных им работ (ее части), если фактически сумма неотработанного аванса превышает стоимость выполненных подрядчиком работ.

Данное правило относится к случаям, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

В случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (абзац второй пункта 4 статьи 453, пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

Следовательно, прекращение любого гражданско-правового договора, в ходе исполнения которого возникают взаимные предоставления сторон, порождает необходимость соотнесения этих предоставлений (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей договорной обязанности одной стороны в отношении другой.

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений.

Возможны также ситуации, когда стороны самостоятельно договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28 октября 2019 г. N 305-ЭС19-10064, от 11 июня 2020 г. N 305-ЭС19-18890, от 15 октября 2020 г. N 302-ЭС20-1275, от 29 августа 2023 г. N 307-ЭС23-4950 и др.).

При этом, определению итогового сальдо взаимных обязательств сторон не препятствует факт введения в отношении одной из сторон процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), поскольку сальдирование, как правило, не приводит к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов и не нарушает принцип равенства кредиторов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Верховного Суда Российской Федерации от 29 января 2018 г. N 304-ЭС17-14946, от 2 сентября 2019 г. N 304- ЭС19-11744, от 11 июня 2020 г. N 305-ЭС19-18890, от 21 января 2021 г. N 305- ЭС20-18605 и др.).

Таким образом, при поступлении возражений стороны относительно раздельного определения сальдо встречных обязательств по каждому договору и приведении стороной доводов о взаимосвязанном характере сделок, в том числе в связи с наличием в договоре особых правил определения завершающей договорной обязанности по совокупности операций, суд в соответствии с частью 3 статьи 9, частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен проверить, имеются ли правовые основания для определения сальдо встречных предоставлений по совокупности договоров и при наличии данных оснований - не вправе ограничиваться частичным определением сальдо только по некоторым договорам, что означало бы неполное разрешение спора.

Установив по результатам рассмотрения дела, что сальдо встречных предоставлений по совокупности договоров сложилось не в пользу истца или в меньше размере, чем заявлено истцом, включая случаи, когда истец находится в процедуре банкротства, суд соответственно отказывает в иске или удовлетворяет иск в части.

Кроме того, как отметил Верховный Суд, квалификация нескольких договоров в качестве взаимосвязанных и констатация необходимости осуществления совокупного сальдирования в рамках единого правоотношения сторон, разделенного на несколько договоров, в соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет необходимость процессуального объединения дел для совместного рассмотрения.

Данный правовой подход Верховного Суда сформирован для реализации задач судопроизводства, достижения целей процессуальной эффективности и экономии вопрос об определении совокупного сальдо встречных предоставлений по всем договорам при наличии к тому материально-правовых оснований, вне зависимости от того факта являются ли договора исполненными и прекращенными либо продолжают свое действие, должен быть решен судами в рамках одного дела.

В противном случае, иной подход судов к разрешению аналогичных споров повлечет формирование чрезмерного количества дел между одними и теми же участниками правоотношений с аналогичными правовыми основаниями в рамках взаимосвязанных договоров, в том числе подрядных.

Аналогичный подход изложен в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2024г. по делу А65-28837/2023. 

Учитывая, что механизм сальдирования предусматривает автоматическое прекращение встречных обязательств, то есть не требуется чьего-либо волеизъявления или наступления какого-либо события, иного дополнительного условия, сальдирование происходит в момент, когда обязательства стали встречными и способными к сальдированию, то есть с момента наступления срока исполнения обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности доводов ответчика относительно произведенного сальдирования, со ссылкой на сложившиеся между сторонами правоотношения и сформированную первичную документацию. 

Таким образом, требование истца по первоначальному иску о взыскании 2 700 240 руб. неотработанного аванса не может быть удовлетворено судом. 

Ввиду отсутствия правовых оснований для применения ст. 395 ГК РФ требование истца по первоначальному иску о взыскании 223 396 руб. 91 коп. процентов, с продолжением начисления по день фактического исполнения, также не может быть удовлетворено судом. 

Требование истца по первоначальному иску о расторжении договора также не может быть удовлетворено судом, поскольку истец воспользовался своим правом и направил в адрес подрядчика уведомление об отказе от договора исх. 113 от 16.10.2024г. (л.д 35-38), следовательно спорный договор подряда является прекращенным. 

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований отказано, требование истца по первоначальному иску о взыскании почтовых расходов на основании ст. 110 АПК РФ не подлежит удовлетворению судом.

Требование истца по встречному иску о взыскании 966 000 руб. задолженности подлежит оставлению без рассмотрения по следующим основаниям.   

Встречное исковое заявление поступило в суд -28.01.2025г. 

Определением Арбитражного суда РТ от 28.11.2024 года в рамках дела А65-8667/2024 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Руско Групп», введена процедура наблюдение.

 Согласно ч.1 ст.63 ФЗ №127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом определения о введении наблюдения все требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

 Основанием встречных исковых требований являются акты КС2 от 10.10.2023г-8.11.2023г. 

 Поскольку, по смыслу ст. 5 ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» денежные обязательства ответчика по встречному иску не относятся к текущим платежам, так как обязанность  по оплате у ответчика возникла до даты принятия заявления о признании его банкротом, заявленные требования должны быть рассмотрены в деле о банкротстве, арбитражный суд, на основании п.4 ч.1 ст. 148 АПК РФ, оставляет исковое заявление без рассмотрения.

Расходы по уплате госпошлины по первоначальному иску согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца по первоначальному иску.

 Расходы по уплате госпошлины по встречному иску согласно ст. 110 АПК РФ и п.3 ч.1 ст. 333.40 НК РФ взысканию в доход бюджета не подлежат.

руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречное исковое заявление оставить без рассмотрения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Руско групп", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход бюджета 112 716 руб. госпошлины. 

Выдать Обществу с ограниченной ответственностью "Акрополь-М", г.Пермь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) справку на возврат из бюджета 53 300 руб. уплаченной госпошлины.  

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяЮ.Н. Галеева