﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 июня 2020 года

                 Дело №

А56-99233/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Мирошниченко В.В., Троховой М.В., 

рассмотрев 04.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Роганова Никиты Олеговича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу № А56-99233/2019,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель Роганов Никита Олегович, адрес: 394036, г. Воронеж, ул. Фридриха Энгельса, д. 52, оф. 401, ОГРНИП 318366800056533, ИНН 366216784556, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о понуждении организатора торгов заключить договор с победителем торгов по продаже имущества принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Интеграция», адрес: 115093, Москва, Люсиновская ул., д. 36, стр. 1, эт. 12, ОГРН 1057747191644, ИНН 7706581688 (далее – Общество).

Решением суда первой инстанции от 15.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Роганов Н.О. просит отменить решение от 15.11.2019 и постановление от 05.02.2020, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, обязанность лица, уступившего право требования иному лицу, передать документы, удостоверяющие право требования, установлена нормами действующего законодательства. 

Заявитель указывает на нарушение конкурсным управляющим Общества указанной обязанности, полагая наличие умысла по сокрытию информации от истца либо наличие намерений по продаже несуществующей задолженности. 

Роганов Н.О. ссылается на несоответствие выводов, изложенных судебных актах судов первой и апелляционной инстанций, обстоятельствам дела. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов, общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Техкомпания Хуавэй», 121614, Москва, Крылатская ул., д. 17, корп. 2, ОГРН 1027739023212, ИНН 7714186804, 20.05.2016 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сумма Телеком» (позднее ООО «Интеграция») несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.05.2016 по делу № А40-116632/2016-66-145 заявление ООО «Техкомпания Хуавэй» принято к производству.

Определением от 18.10.2016 по делу № А40-116632/2016-66-145 в отношении ООО «Сумма Телеком» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Боравченков Алексей Александрович.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.11.2016 № 205.

Определением от 09.12.2016 по делу № А40-116632/2016-66-145 внесены изменения в наименование должника с ООО «Сумма Телеком» на ООО «Интеграция».

Решением суда от 08.09.2017 по делу № А40-116632/2016-66-145 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Боравченков А.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2018 по делу № А40-116632/2016-66-145 конкурсным управляющим Общества утвержден Иванов-Бойцов А.Н.

Конкурсный управляющий Общества Иванов-Бойцов А.Н. 22.05.2019 опубликовал объявление о проведении электронных торгов по продаже имущества на сайте Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) № 3776856.

В соответствии с объявлением продажа имущества осуществлялась 17 (семнадцатью) лотами, в том числе:

- «ЛОТ № 9 - «Дебиторская задолженность - право требования к ООО «ГАРАНТБИЗНЕСРАЗВИТИЕ» (ИНН 7727659670), сумма задолженности: 1 900 000 руб., задолженность не подтверждена первичными документами»;

- «ЛОТ № 13 - «Дебиторская задолженность: ООО «УКРТРАНССЕТЬ»; ИНН 7702070139. Сумма задолженности: 10 000 000 руб., задолженность не подтверждена первичными документами».

Роганов Н.О. являлся участником торгов, от имени и по поручению  действия по участию в процедуре торгов посредством публичного предложения осуществляла агент Лушникова Алена Алексеевна на основании агентского договора от 11.07.2019 № 2.

В соответствии с Протоколами № 12229-9 и 12229-13 о результатах проведения торгов по Лотам № 9 и 13 Роганов Н.О. признан победителем торгов.

Организатор торгов 06.08.2019 направил в адрес агента Роганова Н.О. проекты договоров цессии.

Данные договоры Роганов Н.О. не подписал, направил в адрес конкурсного управляющего возражения, в которых сослался на необходимость представления первичной документации, подтверждающей уступаемые права.

В ответном письме Иванов-Бойцов А.Н. уведомил Роганова Н.О. о том, что в объявлении о проведении торгов от 22.05.2019 им было указано, что дебиторская задолженность не подтверждена первичными документами, то есть какие-либо документы в подтверждение задолженности у конкурсного управляющего отсутствуют. Задолженность числится по бухгалтерской базе 1С, иного подтверждения задолженности не имеется, в связи с чем предоставить документы в обоснование возникновения задолженности не представляется возможным.

Посчитав, что конкурсный управляющий Общества Иванов-Бойцов А.Н. уклоняется от заключения договора купли-продажи, Роганов Н.О. на основании статей 445 и 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств наличия письменных предложений по корректировке договора купли-продажи или согласия на заключение договора в установленный законом 5-дневный срок, определением от 15.11.2019 отказал в удовлетворении заявленного искового заявления.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Согласно положениям статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Согласно абзацу первому пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему (конкурсному) управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний (конкурсный) управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия (имущества) с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия (имущества).

В абзаце втором пункта 16 данной статьи Закона о банкротстве сказано, что в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания указанного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего (конкурсного) управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия (имущества) участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия (имущества) по сравнению с ценой предприятия (имущества), предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Пунктом 1 статьи 447 ГК РФ предусмотрено, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Таким образом, возникновение прав и обязанностей сторон, направленных на заключение договора купли-продажи, происходит на основании состоявшихся торгов и признания победителя торгов, в том числе если такие торги осуществлены в рамках процедуры банкротства продавца.

Также, если сторона, для которой в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ).

В этой связи, несоблюдение указанного законного порядка самим победителем торгов, по сути лишает его права требовать от должника заключить с ним сделку купли-продажи спорного имущества, в том числе в порядке предусмотренном пунктом 4 статьи 445 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции (с ним согласился и суд апелляционной инстанции) установил, что Общество в лице конкурсного управляющего Иванова-Бойцова А.Н. в срок, установленный пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве, выполнило обязанности продавца, а именно направило в адрес победителя торгов Роганова Н.О. (посредством электронной почты проекты договоров купли-продажи (цессии)). Однако указанные договоры остались со стороны Роганова Н.О. неподписанными, поскольку последний направил в адрес управляющего требование о представлении подтверждающих документов.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции на основании исследования и оценки доказательств, а именно сведений о проведении конкурсным управляющим Общества Боравченковым А.А. инвентаризации дебиторской задолженности должника и их публикацию в ЕФРСБ; сообщения от 22.05.2019 № 3776856, опубликованного в ЕФРСБ о проведении торгов, в тексте которого указано на отсутствие первичных документов, подтверждающих задолженность, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении искового заявления.

Роганов Н.О., добровольно принимая участие в торгах, правом на заключение сделки купли-продажи упомянутого имущества ответчика не воспользовался. При этом, принимая участие в торгах, истец должен был знать о необходимости заключения упомянутого договора. 

Все участники торгов находились в равном положении, имели возможность ознакомиться с публикациями о торгах в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и на сайте торгов. 

Кроме того, кассационный суд отмечает, что согласно публикациям в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве о проведении торгов по продаже имущественных прав требования Общества к дебиторам по лотам № 9 и 13 содержали в себе информацию о том, что выставленная на торги задолженность не подтверждена первичными документами.

На торгах, осуществленных в рамках процедуры банкротства, Рогановым Н.О. приобретена дебиторская задолженности к 2 организациям в размере 11 900 000 руб. по цене, предложенной самим истцом (на этапе публичного предложения) в размере 156 000 руб.

Участие Роганова Н.О. в торгах, информация о которых публиковалась в соответствующих источниках, доступность сведений об имуществе, выставленном на торги, приобретение им дебиторской задолженности в размере 11 900 000 руб. на этапе публичного предложения по цене, в несколько раз менее номинала, свидетельствует о его предпринимательском риске, в том числе с учетом особенностей проведения торгов дебиторской задолженности должника в рамках дела о банкротстве.

        Довод подателя жалобы о наличии обязанности лица, уступившего право требования передать документы, подлежит отклонению, поскольку заявлен без учета норм Закона о банкротстве. 

Доказательств нарушения конкурсным управляющим Общества своих обязанностей в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении перечисленных норм Закона о банкротстве.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу № А56-99233/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Роганова Никиты Олеговича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

В.В. Мирошниченко

М.В. Трохова