АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-11049/2015

г. Краснодар

11 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  11 декабря 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная фирма СУ?10» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1  (доверенность от 14.01.2021, онлайн), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 07.12.2021, онлайн), от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю – ФИО4 (доверенность от 28.01.2021, онлайн), в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Завод стеновых материалов и керамзита» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу № А63-11049/2015 (Ф08-12966/2021), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Завод стеновых материалов и керамзита» (далее – должник) ООО «Промышленно-строительная фирма СУ-10» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 01.12.2014 (далее – договор купли-продажи), заключенного должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить в конкурсную массу должника отчужденный объект недвижимого имущества – нежилое помещение, площадью 60 кв. м, этаж 1, пом. 57-61, кадастровый номер 26:12:011601:116, расположенное по адресу: Ставропольский край, город Ставрополь, ул. Шпаковская, 100 (далее – нежилое помещение).

УФНС по Ставропольскому краю (далее – уполномоченный орган) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи  и применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника. 

Определением суда от 12.10.2020 производства по заявлениям объединены для совместного рассмотрения. 

Определением суда от 20.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.09.2021, заявленные требования удовлетворены; признан недействительным договор купли-продажи и применены последствия признания его недействительности в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника переданное ему спорное нежилое помещение. 

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы указано на то, что суды неправомерно применили кадастровую стоимость спорного объекта, актуальную на дату рассмотрения спора, в связи с чем пришли к неправильному выводу о неравноценности встречных обязательств. Вывод суда об отсутствии доказательств оплаты стоимости приобретенного имущества сделан по неполно исследованным обстоятельствам дела. Кроме того, суды неправомерно отклонили заявление о применении исковой давности, который должен исчисляться не с момента введения конкурсного производства, а с момента процедуры внешнего управления.

Общество и уполномоченный орган в отзывах на кассационную жалобу возражали против ее удовлетворения, просили оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы жалобы, представители общества и уполномоченного органа поддержали доводы отзывов.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 23.10.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением суда от 15.11.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5 Определением суда от 28.03.2019 процедура наблюдения в отношении должника прекращена, в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО6 Определением суда от 17.05.2019 в отношении должника применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Решением суда от 23.08.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО6 Определением суда от 30.01.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7 Определением от 10.09.2020 суд освободил ФИО7 от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего, утвердил конкурсным управляющим ФИО8

Из материалов дела следует, что должник (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости от 01.12.2014, согласно которому должник обязался передать в собственность покупателя нежилое помещение стоимостью 1 млн рублей. Денежные средства переданы продавцу покупателем полностью до подписания договора купли-продажи.

Уполномоченный орган и общество, полагая, что сделка недействительна на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, как совершенная со злоупотреблением правом, и, при неравноценном встречном исполнении обязательств путем безвозмездного выбытия ликвидного имущества спорного объекта недвижимости, принадлежащего должнику, неплатежеспособному на дату заключения сделки, обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 32, 61.1, 61.2, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), и исходили из того, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Суды установили, что согласно договору купли-продажи имущество отчуждено должником за 1 млн рублей, в то время как кадастровая стоимость переданного имущества составляет 2 348 891 рублей 94 копеек.

Допустимость использования кадастровой стоимости объектов недвижимости для оценки сделки по отчуждению имущества по заниженной цене сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/2011, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 305-ЭС16-11170, от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171. Кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

По общему правилу, кадастровая стоимость должна соответствовать действительной стоимости недвижимого имущества. Соответственно, при формировании условий сделки купли-продажи продавец обязан принимать во внимание объективные данные о рыночной стоимости отчуждаемого имущества. 

Суды пришли к выводу о том, что недвижимое имущество отчуждено должником по значительно заниженной стоимости, поскольку кадастровая стоимость предмета договора в несколько раз превышает установленную договором цену. Должник преследовал цель вывода ликвидного имущества, что в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Покупатель не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов; суды указали на осведомленность ответчика о нарушении прав кредиторов должника оспариваемой сделкой. Суды также исходили из того, что ответчик не представил доказательств оплаты цены договора купли-продажи, поскольку само по себе указание в спорном договоре купли-продажи о получении денежных средств должником, не подтверждает фактическую передачу денег, реальность произведенной оплаты и финансовую возможность приобретателя спорного нежилого помещения оплатить его стоимость. Суды указали на наличие правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды указали, что материалами дела установлен факт занижения стоимости спорного имущества, договор купли-продажи заключен на явно невыгодных условиях, отсутствуют доказательства оплаты по договору и доказательства, подтверждающие расходование денежных средств, полученных от покупателя по оспариваемому договору.

Отклоняя довод ФИО9 об истечении срока исковой давности для предъявления названного требования, суды исходили из того, что срок исковой давности для оспаривания сделок должника по правилам, установленным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, не может исчисляться ранее даты открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства или введения внешнего управления. Процедура внешнего управления в отношении должника введена определением от 28.03.2019 (резолютивная часть определения объявлена 21.03.2019), конкурсное производство открыто решением от 23.08.2019 (резолютивная часть решения оглашена 20.08.2019). Оценив обстоятельства данного дела, суды установили, что заявления о признании оспариваемой сделки недействительной поданы в пределах срока исковой давности.

Между тем суды не учли следующего.

Из материалов дела и судебных актов следует, что признавая оспариваемую сделку заключенной при неравноценном встречном предоставлении, суды руководствовались представленной заявителями выпиской из ЕГРН, подтверждающей кадастровую стоимость переданного имущества в 2 348 891 рублей 94 копеек на момент рассмотрения спора. Вместе с тем суды не учли, что сделка совершена 01.12.2014, то есть задолго до заявления о ее недействительности.

По смыслу законодательства неравноценность встречного предоставления следует оценивать на момент совершения спорной сделки, в противном случае признание сделки недействительности по данному основанию может привести к нарушению прав и законных интересов приобретателя имущества.  В условиях рыночной экономики, наличия обстоятельств, влияющих на формирование цены имущества, в том числе инфляционных процессов,  рыночная и кадастровая стоимость такого имущества на протяжении 7 лет с момента совершения спорной сделки не могла не измениться. Такое измерение кадастровой стоимости  не должно иметь неблагоприятных последствий для приобретателя имущества при оценке совершенной им сделки. 

Однако суды не учли данное обстоятельство и не оценили доводы ФИО2 о том, что цена сделки соответствовала реально существующей ситуации на рынке недвижимого имущества и кадастровой стоимости спорного нежилого помещения, не приняли мер для выяснения данного обстоятельства. 

Согласно сведениям, представленным ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по запросу от 25.08.2021, кадастровая стоимость спорного помещения по состоянию на декабрь 2014 года составляла 394 519 рублей 97 копеек. Суды данные обстоятельства не исследовали и не оценили, не указали мотивов, по которым не приняли во внимание доводы ФИО2 и применили к спорным правоотношениям кадастровую стоимость, существовавшую по состоянию на дату обращения заявителей в суд с требованием о признании сделки недействительной, а не на момент заключения этой сделки. 

Таким образом, вывод судов о занижении стоимости спорного имущества и заключении договора на явно невыгодных для должника условиях является преждевременным, баланс интересов кредиторов должника и лица, приобретшего имущество по спорной сделке, не соблюден.

Кроме того, суды, делая вывод об отсутствии доказательств оплаты по договору, исходили из того, что передача покупателем должником денежных средств по договору должнику подтверждена только распиской, сделанной в тексте договора. Суды сочли данное обстоятельство недостаточным для подтверждения возмездного характера сделки и реальности произведенной оплаты. Вместе с тем суды неполно исследовали обстоятельства оплаты по договору, не проверили, вносил ли покупатель денежные средства в спорном размере в кассу должника.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к выводу о том, что определение и постановление суда апелляционной инстанции по рассматриваемому обособленному спору вынесено по неполно исследованным обстоятельствам, в связи с чем на основании частей 1 и 2 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Поскольку для разрешения спора необходимо исследовать обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, а суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, приняв во внимание имеющиеся в деле доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, выяснить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору и имеющие значение для его правильного разрешения, при необходимости истребовать должным образом дополнительные доказательства, определить действительную стоимость имущества на момент совершения спорной сделки, исследовать факт оплаты по договору и наличие у покупателя финансовой возможности приобрести спорный объект, оценить доводы участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу № А63-11049/2015 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                       Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                     А.В. Гиданкина

                                                                                                                                Ю.В. Мацко