ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-140/2022

14 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 25.08.2020;

от ответчиков: 1) представитель ФИО3 по доверенности от 25.10.2021;

2) не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16102/2022)  Казанцидиса Димитриоса на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.04.2022 по делу № А21-140/2022(судья  Надежкина М.Н.), принятое 

по иску Казанцидиса Димитриоса

к 1) ФИО4; 

2) обществу с ограниченной ответственностью "АС Калининград"

3-е лицо:  общество с ограниченной ответственностью "ИММО-ЭКСПЕРТ"

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки 

установил:

Казанцидис Димитриос (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик №1), Обществу с ограниченной ответственностью «АС Калининград» (далее – ответчик №2) о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2021, применении последствий недействительности сделки.  

Решением от 06.04.2022 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об  удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что Казанцидис Димитриос, как участник ООО «ИММО-Эксперт» своего согласия на совершение сделки по приобретению дорогостоящего транспортного средства не давал; о факте совершения сделки ФИО5 не уведомлялся и узнал от третьих лиц (при ознакомлении с материалами проверки, проводимой в порядке статьи 144 УПК РФ); на прямое требование о предоставлении информации в отношении сделок, совершенных с заинтересованностью, которое ФИО5 18.10.2021 направил в адрес и.о. генерального директора Общества ФИО4, ответа не поступило.

Истец ссылается на то, что в приобретении дорогостоящего транспортного средства не было производственной необходимости, а сама сделка профинансирована за счет денежных средств, вырученных Обществом по итогам завершения единственного инвестиционного проекта.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Иммо-эксперт» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 03.06.2016 с присвоением ОГРН 

<

***>. Участниками Общества являются ФИО5 (50%) и ФИО4 (50%), директором Общества – ФИО4  

Между ООО «Иммо-эксперт» (покупатель) в лице директора ФИО4 и ООО «АС Калининград» (продавец) был заключен договор от 04.04.2021 №АС0001763 купли-продажи автомобиля (бывшего в эксплуатации), марки Lexus LX, III Рестайлинг, 2016 года выпуска, стоимостью 4700000 руб.

Истец, полагая данный договор недействительной сделкой, совершенной с заинтересованностью и личной выгодой ФИО4, повлекшим причинение ООО «Иммо-эксперт» ущерба в виде изъятия из оборота крупной денежной суммы на приобретение дорогостоящего автомобиля, обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

На основании пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО, Закон №14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в том числе являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной органом юридического лица (пункт 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки, органом юридического лица совершена сделка, причинившая явный ущерб обществу, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам общества.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Возможность оспаривания сделки участником общества с ограниченной ответственностью установлена статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и крупная сделка, совершенные с нарушением предусмотренных указанными статьями требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

- наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.

- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «Иммо-эксперт» являются ФИО5 и ФИО6, директором – ФИО6; участниками ООО «АС Калининград» - ФИО7 и ФИО8, директором – ФИО8 

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции верно указал на то, что доказательств сговора или иных совместных действий участников, органов юридических лиц – контрагентов по сделке истцом в материалы дела не представлено, доказательств обратного материалы дела не содержат. 

Согласно разъяснению пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

ООО «АС Калининград» выступает официальным дилером автомобилей марки Ауди на территории Калининградской области; основной вид деятельности – торговля автотранспортными средствами; автомобиль марки Lexus получен обществом по программе «трейд-ин» при покупке клиентом салона «Ауди» нового транспортного средства.

ООО «Иммо-эксперт» произвело полную оплату по договору купли-продажи; сторонами подписан передаточный акт от 08.04.2021; в паспорт транспортного средства и на официальном сайте ГИБДД внесены соответствующие записи о смене собственника; автомобиль поставлен на баланс ООО «Иммо-эксперт» (приказ директора ООО «Иммо-эксперт» от 07.04.2021 № 1ОС). Страховой полис № 0167233798 выдан в отношении неограниченного количества лиц, допущенных к управлению транспортным средством. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что оснований, позволяющих отнести спорный договор к сделкам с заинтересованностью, у суда не имеется, наличие личной и исключительной выгоды ФИО4 при заключении спорного договора истцом не доказано. 

В соответствии с пунктом 2.1 спорного договора цена автомобиля определена в размере 4700000 руб. Указанная цена является рыночной, транспортное средство может быть реализовано обществом, а до такой реализации фактически представляет собой актив данного Общества. 

Как верно отметил суд первой инстанции, истец по тексту своего заявления сам указал на то, что рыночная стоимость автомобиля аналогичной марки и года выпуска приблизительно равна 5000000 руб., следовательно, спорная сделка не может быть признана мнимой сделкой, либо сделкой, совершенной с заинтересованностью ФИО4, который личной выгоды от данной сделки не получил, автомобиль находится на балансе Общества.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.04.2022 по делу № А21-140/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 

 В.А. Семиглазов