56/2018-31447(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-27602/2017

Дело № А55-11460/2015

г. Казань

10 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2018 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,  

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  арбитражного управляющего Китаева Антона Владимировича  

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2018  (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 15.05.2018 (председательствующий судья  Садило Г.М., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.)  

по делу № А55-11460/2015 

по заявлению конкурсного управляющего Гасановой Натальи  Владимировны о признании недействительными результатов торгов в  

рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Алком» (ИНН 6319134320),  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2015  общество с ограниченной ответственностью «Алком» (далее – должник)  признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного  производства, конкурсным управляющим утвержден Китаев Антон  Владимирович.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2017  Китаев А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного  управляющего должником, конкурсным управляющим утверждена  Гасанова Наталья Владимировна.  

Конкурсный управляющий Гасанова Н.В. в рамках дела о  банкротстве обратилась с заявлением о признании недействительными  торгов по продаже дебиторской задолженности должника, признании  недействительным договора уступки права требования (цессии) № 1 между  должником и Захаровым А.Г., признании недействительным договора  уступки права требования (цессии) № 2 между Захаровым А.Г. и  обществом с ограниченной ответственностью «Сельская ярмарка» (далее –  общество «Сельская ярмарка»), обязании общества «Сельская ярмарка»  вернуть в конкурсную массу должника дебиторскую задолженность,  полученную им по договору уступки права требования (цессии) № 2 между  Захаровым А.Г. и обществом «Сельская ярмарка», об обязании  общества «Сельская ярмарка» вернуть в конкурсную массу должника  денежные средства, полученные обществом «Сельская ярмарка»  от взыскания дебиторской задолженности, полученной им по договору  уступки права требования (цессии) № 2 между Захаровым А.Г. и  обществом «Сельская ярмарка».  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены  

арбитражный управляющий Китаев А.В, общество с ограниченной  ответственностью «Центр Кадастра и Технической Инвентаризации»  (далее – общество «ЦКиТИ»).  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2018  к участию в деле в качестве ответчика привлечен Захаров А.Г.  

Определением Арбитражного Самарской области от 16.03.2018  принят отказ конкурсного управляющего Гасановой Н.В. от заявленных  требований в части признания недействительным договора уступки права  требования (цессии) № 1 между должником и Захаровым А.Г., признания  недействительным договора уступки права требования (цессии) № 2 между  Захаровым А.Г. и обществом «Сельская ярмарка», обязания общества  «Сельская ярмарка» вернуть в конкурсную массу должника дебиторскую  задолженность, полученную по договору уступки права требования  (цессии) № 2 между Захаровым А.Г. и обществом «Сельская ярмарка»,  обязания общества «Сельская ярмарка» вернуть в конкурсную массу  должника денежные средства, полученные обществом «Сельская ярмарка»  от взыскания дебиторской задолженности, полученной по договору  уступки права требования (цессии) № 2 между Захаровым А.Г. и  обществом «Сельская ярмарка».  

Производство по заявлению в указанной части прекращено. 

В остальной части заявленные требования удовлетворены, признаны  недействительными торги по продаже дебиторской задолженности  должника.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 15.05.2018 определение Арбитражного суда Самарской области  от 16.03.2018 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Китаев А.В. просит принятые по делу  судебные акты отменить, в удовлетворении заявления о признании торгов  недействительными отказать, мотивируя неправильным применением  судами норм материального и процессуального права, несоответствием  

выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным  доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что судами не установлены  факты нарушения правил порядка проведения торгов, негативного влияния  на формирование стоимости реализуемого имущества и неправильного  определения победителя торгов.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке  статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены  не находит.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между  конкурсным управляющим должником Китаевым А.В. и  обществом «Сельская ярмарка» был заключен договор поручения  от 23.11.2015 № 1, по условиям которого общество «Сельская ярмарка»  обязалось выполнить представление интересов должника в судах общей  юрисдикции, арбитражных судах, с правом получения исполнительных  документов; предъявление исполнительных документов в  территориальные органы службы судебных приставов исполнителей, а  также кредитные организации; осуществление корреспондентского  (почтового) сопровождения деятельности по взысканию долгов в пользу  доверителя; осуществление всех иных необходимых действий по  взысканию дебиторской задолженности.  

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра  юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) директором общества «Сельская  ярмарка», а также её учредителем является Борзов Максим Андреевич.  

Конкурсным управляющим должником Китаевым А.В. 13.04.2016  проведена инвентаризация расчетов с покупателями, поставщиками и  прочими дебиторами и кредиторами, о чем составлен акт от 13.04.2016   № 1-д, результаты инвентаризации опубликованы на сайте Единого  Федерального реестра сведений о банкротстве 15.04.2016.  

В соответствии с актом от 13.04.2016 № 1-д выявлена дебиторская  задолженность собственников помещений в г. Самаре в размере  96 491 703,98 руб. Однако расшифровка дебиторов в виде списка не  приложена.  

В соответствии с актом от 13.04.2016 № 1-д членом  инвентаризационной комиссии являлся Борзов М.А.  

Конкурсным управляющим должником Китаевым А.В. 12.05.2016  проведено собрание кредиторов, на котором утверждено Положение о  порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности  должника.  

В соответствии с данным Положением организатором торгов по  продаже дебиторской задолженности юридических и физических лиц,  находящихся в городе Самара в размере 96 491 703,98 руб. выступает  общество «ЦКиТИ», директором и учредителем которого согласно  выписке из ЕГРЮЛ является Борзов М.А.  

Организатор торгов общество «ЦКиТИ» 30.05.2016 опубликовало  сообщение о проведении 20.07.2016 открытых торгов в форме аукциона с  открытой подачей предложения о цене по продаже дебиторской  задолженности должника в размере 96 491 703,98 руб., указав, что  первичная документация по дебиторской задолженности отсутствует.  

Согласно опубликованному обществом «ЦКиТИ» сообщению  от 27.07.2016 о результатах торгов по продаже имущества должника, торги  признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие  в торгах.  

Общество «ЦКиТИ» 27.07.2016 опубликовало сообщение  о проведении 20.09.2016 повторных открытых торгов в форме аукциона  с открытой подачей предложения о цене по продаже дебиторской  задолженности должника в размере 96 491 703,98 руб. с указанием об  отсутствии первичной документации по дебиторской задолженности,  

которые согласно сообщению от 26.09.2016 признаны несостоявшимися  в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.  

Общество «ЦКиТИ» 26.09.2016 опубликовало сообщение  о проведении 17.10.2016 торгов в форме публичного предложения по  продаже дебиторской задолженности должника в размере  96 491 703,98 руб., указав, что первичная документация по дебиторской  задолженности отсутствует.  

В соответствии с сообщением о результатах торгов по продаже  имущества должника от 23.11.2016, победителем торгов признан  Захаров А.Г., предложивший приобрести дебиторскую задолженность по  цене 150 000 руб.  

Между конкурсным управляющим должника Китаевым А.В. и  Захаровым А.Г. заключен договор уступки права требования (цессии)  от 01.12.2016 № 1, в соответствии с которым должник передал,  а Захаров А.Г. принял право требования к дебиторам должника  задолженности в размере 96 491 703,98 руб.  

По договору уступки права требования (цессии) от 07.12.2016 № 2  Захаров А.Г. передал, а общество «Сельская ярмарка» приняло права  требования дебиторской задолженности должника в размере  96 491 703,98 руб. Стоимость дебиторской задолженности определена  сторонами в размере 10 000 руб.  

Конкурсный управляющий должником Гасанова Н.В., ссылаясь на  то, что конечным покупателем дебиторской задолженности является  общество «Сельская ярмарка», а также то, что имеется заинтересованность  организатора торгов общества «ЦКиТИ» к конкурсному управляющему  Китаеву А.В., поскольку последним ко взысканию задолженности было  привлечено общество «Сельская ярмарка», учредитель и директор  которого Борзов М.А. являлся членом инвентаризационной комиссии, то  есть располагал более обширной и достоверной информацией о состоянии  

дебиторской задолженности должника, чем иные возможные покупатели,  обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.  

В связи с расторжением сторонами в добровольном порядке  договора уступки права требования (цессии) № 1 между должником и  Захаровым А.Г., договора уступки права требования (цессии) № 2 между  Захаровым А.Г. и обществом «Сельская ярмарка», а также в связи с  возвратом обществом «Сельская ярмарка» в конкурсную массу должника  права требования дебиторской задолженности, полученного по договору  уступки права требования (цессии) № 2 между Захаровым А.Г. и  обществом «Сельская ярмарка», а также денежных средств, полученных  обществом «Сельская ярмарка» от взыскания дебиторской задолженности,  конкурсный управляющий должника Гасанова Н.В. заявила отказ от  указанных требований, в связи с чем суд первой инстанции прекратил  производство по делу в данной части.  

Удовлетворяя заявленные требования в части признания  недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности,  судебные инстанции правомерно исходили из следующего.  

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных  законом, могут быть признаны судом недействительными по иску  заинтересованного лица.  

Порядок реализации имущества должника, находящегося в  процедуре конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и  139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Закон о банкротстве).  

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества  должника (в том числе и права требования) осуществляется в порядке,  установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111  настоящего Закона, с учетом особенностей, установленных статьей 139  данного Закона.  

В соответствии с пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве в  качестве организатора торгов выступает внешний управляющий или  привлекаемая для этих целей специализированная организация, оплата  услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. Указанная  организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении  должника, кредиторов, внешнего управляющего.  

Пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что  привлекаемые арбитражным управляющим в соответствии с настоящим  Федеральным законом реестродержатель, аудиторская организация  (аудитор), оценщик и организатор торгов не могут быть  заинтересованными лицами по отношению к арбитражному  управляющему, должнику и его кредиторам.  

Исследовав и оценив в совокупности во взаимосвязи в порядке  статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства,  судебные инстанции установили, что привлечение конкурсным  управляющим Китаевым А.В. к работе по взысканию дебиторской  задолженности общество «Сельская ярмарка», где директором и  учредителем является Борзов М.А.; к проведению инвентаризации, как  члена инвентаризационной комиссии Борзова М.А.; в качестве  организатора торгов по продаже дебиторской задолженности должника  общество «ЦКиТИ», где директором и учредителем является Борзов М.А.,  а также приобретение обществом «Сельская ярмарка» через несколько  дней у Захарова А.Г. дебиторской задолженности должника, работу по  взысканию которой проводил Борзов М.А., участвовал в ее  инвентаризации и организации ее продажи, и располагал более обширной  и достоверной информацией о состоянии дебиторской задолженности,  судебные инстанции пришли к выводу о том, что конечным покупателем в  приобретении дебиторской задолженности, является общество «Сельская  ярмарка», а организатор торгов общество «ЦКиТИ» является  

заинтересованным лицом по отношению к конкурсному управляющему  Китаеву А.В.  

Также в соответствии с пунктом 5 статьи 449.1 ГК РФ в публичных  торгах не могут участвовать должник, организации, на которые возложены  оценка и реализация имущества должника, и работники указанных  организаций, должностные лица органов государственной власти, органов  местного самоуправления, чье участие в торгах может оказать влияние на  условия и результаты торгов, а также члены семей соответствующих  физических лиц.  

Учитывая, что фактическим приобретателем дебиторской  задолженности явилось общество «Сельская ярмарка», являющееся  аффилированным по отношению к организатору торгов  обществу «ЦКиТИ», судебные инстанции правомерно удовлетворили  заявленные требования.  

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают  выводов судов первой и апелляционной инстанций и направлены на  переоценку фактических обстоятельств спора, а также представленных в  материалы дела доказательств, что не входит в полномочия суда  кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ), в связи с чем подлежат  отклонению.  

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит  оснований для отмены принятых по делу судебных актов, основанных на  материалах дела при правильном применении норм материального и  процессуального права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов,  не установлено.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2018 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 15.05.2018 по делу № А55-11460/2015 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.В. Коноплёва  

Судьи А.Г. Иванова 

 В.В. Конопатов