﻿ 

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-27493/2019

г. Красноярск

26 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен  26 мая 2020 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Дамбарова С.Д.,

судей: Радзиховской В.В., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маланчик Д.Г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПСК «Сота» (ИНН 2466229336, ОГРН 1102468020203)на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 23 января 2020 года по делу №  А33-27493/2019,

в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «СОТА» (далее – заявитель, общество ПСК «СОТА») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью «Стройтранс» (далее – общество «Стройтранс») банкротом.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.01.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом,  общество ПСК «СОТА» обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что вывод суда о недействительности сделки по договору аренды транспортных средств от 10.01.2017                    № 03/01 ставит в  невыгодное положение общество ПСК «СОТА», поскольку право требования задолженности возникло в результате замены взыскателя, у кредитора отсутствовала возможность проверить обстоятельства, установленные судом.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено                  на 07.04.2020.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.04.2020 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 19.05.2020.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), дата публикации 04.03.2020.

От общества «ПСК «Сота» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти"), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Арбитражным судом Красноярского края в порядке упрощенного производства вынесена 20.04.2018  резолютивная часть решения по делу №А33-4779/2018, согласно которой с общества «Стройтранс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Енисейтранскомпани» взыскано 500 000 рублей основного долга по арендной плате по договору аренды транспортных средств с экипажем от 10.01.2017 № 03/01, а также                       13 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. Требования о взыскании вреда предметом судебного разбирательства по делу № А33-4779/2018 не являлись, что следует из материалов электронного дела в системе «Мой арбитр».

Впоследствии, определением Арбитражного суда Красноярского края                             от 29.05.2019 по делу №А33-4779/2018 произведена замена взыскателя по исполнительному листу серия ФС № 016678564 по делу № А33-4779/2018 в части взыскания суммы в размере 500 000 руб.: общество с ограниченной ответственностью «Енисейтранскомпани» заменено на его правопреемника – общество ПСК «Сота».

Общество «Енисейтранскомпани» прекратило свою деятельность, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц сделана соответствующая запись.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, заявитель ссылается на наличие задолженности в размере 500 000 рублей основного долга, образовавшейся в результате неисполнения должником обязательств по внесению арендной платы по договору аренды транспортных средств с экипажем от 10.01.2017 № 03/01.

В подтверждение наличия и размера задолженности в материалы дела представлен договор аренды транспортных средств с экипажем от 10.01.2017 № 03/01 и вступившие в законную силу судебные акты о взыскании долга и о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявителем не доказал обоснованность заявленных требований к должнику и наличие у должника долга перед заявителем, что является основанием для отказа в признания ликвидируемого должника банкротом.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исходя из положений пунктов 2 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем сто тысяч рублей, к должнику-гражданину - не менее чем десять тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено названным Законом.

В силу пункта  2 статьи 39 и пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве, в заявлении кредитора должны быть указаны доказательства оснований возникновения задолженности и к заявлению приложены документы, подтверждающие обязательства должника, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в пункте 26 даны разъяснения, согласно которым в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2) по делу № А40-203935/2017 указывает, что в делах о банкротстве установлен повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

При этом следует учесть, что если кредитор и должник являются аффилированными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как следует из материалов дела, основанием обращения в суд с настоящим заявлением послужило наличие задолженности образовавшейся в результате неисполнения должником обязательств по оплате арендной платы по договору аренды транспортных средств с экипажем от 10.01.2017 № 03/01, по условиям которого арендодатель (общество «Енисейтранскомпани») передает во временное владение и пользование арендатору (общество «Стройтранс») транспортное средство грузовой тягач седельный МАЗ 6430А9-1320-010, 2011 года выпуска.

В качестве доказательств, подтверждающих возникновение у должника обязанности по внесению арендных платежей по договору аренды транспортных средств с экипажем от 10.01.2017 № 03/01, заявителем в материалы дела представлен акт от 28.02.2017, а также акт передачи должнику арендованного транспортного средства от 10.01.2017, путевой лист от 28.02.2017.

В обоснование наличия денежных обязательств кредитор ссылается на передачу должнику в пользование грузового тягача седельного МАЗ 6430А9-1320-010, 2011 года выпуска. По мнению кредитора, размер денежных обязательств подтвержден актом выполненных услуг от 28.02.2017 на сумму 500 000 руб., что составляет ежемесячный размер арендной платы по спорному договору в соответствии с условиями пункта 4.1 договора.

Вместе с тем, на основании представленного наряда на службу №2 от 14.01.2017, утвержденного начальником ПСЧ-123, с учетом пояснений представителя должника судом установлено, что 14.01.2017 автомобиль сгорел, а значит, не мог быть объектом аренды в указанный временной период.

На основании изложенного, учитывая, что в результате возгорания, спорный автомобиль полностью уничтожен пожаром ещё 14.01.2017, суд первой инстанции пришел к верному выводу о невозможности подписания арендодателем и арендатором 28.02.2017 акта выполненных работ по спорному договору на всю сумму ежемесячной арендной платы в размере 500 000 рублей, поскольку фактически срок аренды спорного транспортного средства не мог превышать 5 дней, с момента заключения спорного договора (10.01.2017) до момента фактической гибели предмета договора аренды (14.01.2017).

В материалах дела имеется  ответ МРЭО ГИБДД на запрос суда, согласно которому в период с 02.10.2014 по 10.04.2018 собственником спорного транспортного средства являлся Еремеев Евгений Валерьевич, т.е. единственный учредитель и руководитель заявителя по делу о банкротстве – общества «ПСК Сота». Данные обстоятельства не оспариваются лицами, участвующими в деле.

Однако из текста договора от 10.01.2017 № 03/01 не следует, что транспортное средство передано обществом «Енисейтранскомпани» должнику в порядке субаренды с учетом его фактического предоставления гражданином Еремеевым Е.В.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обосновано поставил под сомнение действительный характер обязательственных правоотношений по поводу использования названного транспортного средства.

Кроме того, как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника банкротом подписано представителем общества «ПСК Сота» - Вяловой-Григорьевой И.А. на основании доверенности                            от 22.07.2019. Копии документов, приложенные к заявлению о признании должника банкротом, также заверены данным представителем. Указанный представитель принимала участие в судебном заседании 25.10.2019 от имени заявителя. При этом, поступившие в материалы дела 09.10.2019 от должника дополнительные документы также заверены представителем Вяловой-Григорьевой И.А., т.е. представителем заявителя.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что общество «Стройтранс» и общество «Енисейтранскомпани» не имели намерения исполнять обязательства по подписанному ими договору транспортных средств с экипажем от 10.01.2017 № 03/01, поскольку достоверных доказательств передачи спорного транспортного средства в аренду, а также его использования должником не представлено; надлежащие документы бухгалтерского и налогового учета, как кредитора, так и должника, в которых отражено наличие задолженности, отсутствуют; перед судом не раскрыты сведения о целях необходимости аренды должником спорного транспортного средства и его использования в хозяйственной деятельности должника.

При этом общество «Енисейтранскомпани» в настоящее время исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований общества  ПСК «СОТА» не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что при заключении договора уступки права (цессии) от 08.12.2018 между обществом «Енисейтранскомпани» и обществом ПСК «СОТА», последний не обладал сведениями установленными судом, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

При оценке фактических обстоятельств судом установлено, что договор уступки права (цессии) от 08.12.2018 был заключен между обществом «Енисейтранскомпани» в лице директора общества  Каржовых В.Н. и обществом ПСК «СОТА» в лице генерального директора Еремеева Е.В. В указанном договоре проставлены подписи и печати сторон,               том числе и Еремеева Е.В. являющегося в период с 02.10.2014 по 10.04.2018 собственником спорного транспортного средства.

Таким образом, Еремеев Е.В. не мог не знать, что транспортное средство находящееся в её собственности, полностью сгорело в результате пожара и было не пригодно в том числе и для передачи такого транспортного средства по договору аренды транспортных средств с экипажем.

В соответствии со статьей 55 Закона о банкротстве решение арбитражного суда об отказе в признании должника банкротом принимается при отсутствии признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 названного закона и в иных предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях.

В настоящем случае суд установил отсутствие оснований для принятия решения о признания должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, что позволяет применить положения статьи 55 Закона о банкротстве.

В силу статьи 56 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных данным Федеральным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным.

Решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края  от 23 января 2020 года по делу                  №  А33-27493/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

С.Д. Дамбаров

Судьи:

В.В. Радзиховская

 

Ю.В. Хабибулина