АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 июня 2024 года

Дело №

А56-132319/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и               Казарян К.Г.,

рассмотрев 17.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шаумяновское» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу № А56-132319/2019/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2020 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрополив СПб», адрес: 192029, Санкт-Петербург, ФИО1 пр., д. 6, оф. 335А,           ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 20.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена упрощенная процедура конкурсного производства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий 18.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 19.03.2018 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) движимого имущества от 29.03.2016 № 662-л и применении последствий недействительности в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Шаумяновское» (далее – Компания) в конкурсную массу должника 7 586 056 руб. лизинговых платежей. 

Определением от 17.05.2023 суд первой инстанции привлек к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3. 

Определением от 28.07.2023 суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 определение от 28.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить определение от 28.07.2023 и постановление от 19.03.2024 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что судами не принято во внимание, что совокупность оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отсутствует.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами при применении последствий недействительности сделки не учтены разъяснения, приведенные в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Заявитель считает также, что конкурсным управляющим срок для обращения с заявлением о признании сделки недействительной пропущен, поскольку должник признан банкротом решением суда от 20.10.2020 и после введения конкурсного производства конкурсный управляющий, имея доступ к банковским счетам должника, мог и должен был провести их своевременный анализ и установить наличие регулярных перечислений в пользу              лизингодателя – общества с ограниченной ответственностью «Центр-Транс» (далее – ООО «Центр-Транс»), установить судьбу лизингового имущества.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО2 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –              АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа  приходит  к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Центр-Транс» (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) 29.03.2016 заключен договор финансовой аренды (лизинга) движимого имущества № 662-л, по которому лизингодатель на основании заявки лизингополучателя от 14.03.2016 обязался приобрести в собственность у общества с ограниченной ответственностью «Термэид» и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) во временное владение и пользование для предпринимательских целей оборудование, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и оплатить лизингодателю за пользование предметом лизинга лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором. 

В дальнейшем между Обществом (сторона 1) и Компанией (сторона 2) 19.03.2018 подписано соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) движимого имущества № 662-л, согласно которому должник передал, а Компания  приняла в полном объеме права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) движимого имущества от 29.03.2016 № 662-л, в том числе обязанность по оплате  существующей задолженности по лизинговым платежам в размере 612 314 руб., а также            93 403,83 руб. налога на добавленную стоимость по ставке 18 процентов. 

Ссылаясь на то, что поименованное соглашение заключено в условиях неплатежеспособности должника и осведомленности об этом контрагента, направлено на причинение вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения  недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Компания заявила о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности обращения в суд с рассматриваемым требованием (отзыв на заявление представлен 06.04.2023 через систему «Мой арбитр»).

Удовлетворяя требования, суды исходили из доказанности материалами дела наличия оснований для признания соглашения от 19.03.2018 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенного на безвозмездной основе в целях причинения вреда кредиторам и для применения последствий недействительности сделки. 

Отклоняя доводы о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции согласился с утверждением конкурсного управляющего о том, что об оспариваемой сделке ему стало известно 10.11.2022 после получения документов от ФИО3

Названный вывод суда первой инстанции поддержан апелляционным судом, который также указал на то, что в условиях непередачи бывшим руководителем документации Общества, непредставления Компанией и              ООО «Центр-Транс» по требованию конкурсного управляющего сведений конкурсный управляющий не имел реальной возможности получить сведения о совершении Обществом оспариваемой сделки в пределах годичного срока с момента утверждения его конкурсным управляющим (20.10.2020).

Вместе с тем, по мнению суда кассационной инстанции, судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и пунктом 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) заявление об оспаривании сделки по специальным банкротным основаниям может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

Для выявления факта совершения оспоримых сделок конкурсному управляющему должника предоставляется разумный срок, после которого начинает течь исковая давность по требованиям о признании подобных сделок недействительными (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и пункт 32 Постановления № 63). В течение такого срока конкурсный управляющий, в том числе должен принять меры к получению документов, отражающих экономическую деятельность предприятия, на основании полученных документов провести анализ финансового состояния должника, по итогам которого подготовить заключение о финансовом состоянии должника, о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок, если иной срок не доказан сторонами. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2018 № 305-ЭС18-2393).

Вывод судов о том, что конкурсный управляющий не имел возможности своевременно получить информацию об оспариваемом соглашении ввиду непередачи соответствующей документации, ошибочен.  

Поскольку расчеты по договору лизинга отражены в выписке по банковскому счету должника, добросовестный управляющий мог получить необходимые сведения о заключении договора, запросив сведения о движении денежных средств по банковскому счету, а также обратиться к контрагентам должника за информацией о судьбе лизингового имущества.

Согласно общедоступным сведениям «Картотеки арбитражных дел» в рамках настоящего дела о банкротстве должника размещены: определение суда от 24.03.2021 об удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего от 15.02.2021 об истребовании сведений у ООО «Центр-Транс», а также поступивший 09.04.2021 ответ ООО «Центр-Транс» на определение об истребовании с информацией о переуступке Обществом прав и обязанностей Компании, с приложением договора лизинга от 29.03.2016, акта сверки, а также возвращенного почтового отправления, направленного в адрес конкурсного управляющего (03.12.2020).

Таким образом, факт непередачи бывшим руководителем должника документации конкурсному управляющему не являлся препятствием, не позволившим выявить оспариваемую сделку и основания для ее оспаривания, а конкурсный управляющий имел возможность обратиться с соответствующим заявлением об оспаривании соглашения от 19.03.2018 в пределах общего срока, установленного статьей 181 ГК РФ и статьей 61.9 Закона о банкротстве.

К моменту обращения управляющего в арбитражный суд с заявлением (18.01.2023) годичный срок исковой давности пропущен при его исчислении с даты открытия в отношении Общества процедуры конкурсного производства и утверждения ФИО2 конкурсным управляющим (20.10.2020).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что суды неправильно исчислили срок исковой давности, пропуск которого является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

С учетом всех обстоятельств настоящего спора судебные акты подлежат отмене как принятые при неправильном применении норм материального права к установленным обстоятельствам при разрешении заявления о сроке исковой давности (часть 2 статьи 288 АПК РФ).

Поскольку по обособленному спору не требуется установления дополнительных фактических обстоятельств, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб Компании подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу № А56-132319/2019/сд.1 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрополив СПб», адрес: 197350, Санкт-Петербург, ул. Лидии Зверевой, д. 5, корп. 1, стр. 1, кв. 1041, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Шаумяновское», адрес: 357803, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

К.Г. Казарян