\

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-43074/2021

25 января 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Бутовой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев 13.01.2022 в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Транзас Навигатор» (199178, Санкт-Петербург, муниципальный округ Васильевский вн.тер.г., 7-я В.О. лн., д. 76, лит. А, пом. 54-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская гидротехническая компания» (414000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору,

при участии:

- от истца: ФИО2 (по доверенности от 10.06.2020, диплом) 

- от ответчика: не явился, извещен (заявлено онлайн-заседание)

установил:

общество с ограниченной ответственностью компания «Транзас Навигатор» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская гидротехническая компания» (далее – Компания, ответчик) о взыскании                 5 593 200 руб. задолженности по договору от 17.02.2017 № УП-15/17/КС-17/023 (далее – Договор) и 51 276,01 долларов США задолженности по дополнительному соглашению № 1 к Договору. 

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

В судебное заседание 13.01.2022 явился представитель истца, поддержал заявленные требования. ОТ ответчика поступило ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы онлайн-заседания, ходатайство удовлетворено, технически возможность участия обеспечена. Представитель ответчика не явился, подключение к системе онлайн-заседания не обеспечил, сведения о технических неполадках отсутствуют. Ранее представитель ответчика участвовал в судебных заседаниях с использованием системе онлайн-заседания, позицию пор делу озвучил, против долга не возражал, однако настаивал на оставлении иска без рассмотрения ввиду того, что требование носит реестровый (нетекущий) характер.

Арбитражный суд, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установил следующее.

Общество (исполнитель) и Компания (заказчик) 17.02.2017 заключили Договор, по условиям которого исполнитель обязался поставить систему натурных наблюдений, разработать рабочую документацию и выполнить монтажные и пусконаладочные работы в отношении системы натурных наблюдений.

Договор подписан с протоколом разногласий.

Общество поставило Компании Товар, который был принят заказчиком по двухсторонним товарным накладным от 31.08.2017 №17СФ02266, № 17СФ02144 от 31 и № 7СФ02275, актам сдачи-приемки услуг №17СФ022279 от 01.09.2017,                          № 18СФ02972 и №18СФ02971. 

Компания полученный товар в полном объеме не оплатила, задолженность составила 5 593 200 руб.

Стороны 09.02.2018 заключили дополнительное соглашение №1 к Договору, согласно которому исполнитель обязался поставить датчики измерения скорости коррозии трубопроводов системы натурных наблюдений для объекта месторождения им. Корчагина, выполнить работы по разработке Рабочей документации, выполнить доработку ПО и пуско-наладочные работы в отношении поставленных датчиков.

Во исполнение принятых на себя обязательств, Общество поставило Компании датчики измерения скорости коррозии трубопроводов системы натурных наблюдений для объекта месторождения им. Корчагина, выполнил работы по разработке Рабочей документации, выполнить доработку ПО и пусконаладочные работы в отношении поставленных датчиков, что подтверждается актами сдачи-приемки оказанных услуг М18СФ02962 от 16.11.2018, №19СФ00826 и № 19СФ00825 от 08.04.2019, товарной накладной №18СФ02061 от 30.07.2018.

Стоимость Товара и работ по Соглашению составляет сумму в размере 499 335 долларов США.

Согласно пункту разделу 4 Коммерческой спецификации (Приложение №2 к Договору) оплата должна производиться в следующем порядке:

90% – авансовый платеж в течение 10 дней с даты подписания Дополнительного соглашения, т.е. не позднее 19 февраля 2018 года.

10% – в течение 10 календарных дней с даты подписания Сторонами Акта выполненных работ по факту завершения пуско-наладочных работ.

Оплата производится в рублях по курсу ЦБ на день оплаты. Компания принятые на себя обязательства в полном объеме не оплатила.28.03.2018 г. Должник перечислил аванс в размере 448 058.99 долларов. Обязательства по оплате окончательного платежа не исполнены, задолженности составила 51 276.01 долларов США. 

Истец направил Ответчику претензию №TNR/676-12-19 от 31.12.2019 о погашении задолженности по Договору.

Поскольку претензия оставлена Компанией без ответа, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Рассматриваемый Договор является смешанным и содержит элементы договоров подряда и поставки.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В подтверждение факта поставки товара ответчику истец представил товарно-транспортными накладными с отметками покупателя о получении товара; возражения относительно объема и/или качества поставленного товара не поступили, доказательства обратного отсутствуют.

Наличие обязанности по оплате товара ответчик фактически не оспаривал, однако настаивал на том, что требование не является текущим и подлежит рассмотрению в рамках дела о признании Общества несостоятельным банкротом.

Арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов подлежат предъявлению и рассмотрению в деле о банкротстве. Иски, поданные до этого вне дела о банкротстве, подлежат оставлению без рассмотрения в силу пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее – Постановление № 63), согласно пункту 1 статьи 5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

Судам при применении данной нормы необходимо учитывать, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством для целей этого Закона понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации (в связи с предоставлением бюджетного кредита юридическому лицу, выдачей государственной или муниципальной гарантии и т.п.).

Текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 2 Постановления № 63).

В пункте 11 Постановления № 63 разъяснено, что при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований о применении мер ответственности за нарушение обязательств судам необходимо принимать во внимание следующее. Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств. Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами. По смыслу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве эти требования учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Таким образом, чтобы определить, является ли денежное требование текущим, необходимо установить дату его возникновения и соотнести ее с датой возбуждения дела о банкротстве. Для квалификации денежного требования в качестве текущего необходимо, чтобы дата возбуждения дела о банкротстве должника предшествовала дате возникновения такого требования.

Как разъяснено в пункте 34 Постановления № 35, согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг, в т.ч. в счет гарантийных обязательств), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве.

Согласно разделу 3 «Условия оплаты» Приложения №2 (Коммерческая спецификация) к Договору  окончательный платеж производится Должником в течение 15 календарных дней с даты подписания сторонами по факту завершения работ по монтажу, пуско-наладке актов сдачи-приемки работ. 

Работы по пуско-наладке оборудования были выполнены 19.11.2018 (акты сдачи-приемки оказанных услуг №18СФ02972 и №18СФ02971).

В отношении дополнительного соглашения №1 к Договору акт о завершении пуско-наладочных работ подписан Сторонами 16.11.2018, оплата должна была быть произведена Должником не позднее 26.11.2018.

Судом установлено, что заявление ООО «МСД «Л-Каспий» о признании Компании банкротом было принято к производству Арбитражным судом по Астраханской области определением от 23.08.2018 по делу №А06-8329/2018. Решением суда от 21.11.2019 по указанному делу Компания признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

В соответствии с пунктом 1.1 заключенного Договора (в редакции Протокола разногласий к Договору) Продавец (Истец) принял на себя обязательства передать Покупателю (Ответчику) систему натурных наблюдений, осуществляющую автоматический и инструментальный контроль технического состояния конструкций (далее - система натурных наблюдений), а также выполнить монтажные и пуско-наладочные работы, инструктаж сотрудников. Согласно пункту 1.5. Договора система натурных наблюдений предназначена для размещения и эксплуатации в составе Блок-кондуктора второго этапа строительства месторождения  Ю. Корчагина). Согласно стр.4 Руководства по эксплуатации системы натурных наблюдений (Приложение №1 к Возражениям) система натурных наблюдений  является информационной системой и сочетает в себе как собственные источники информации, так и источники из общесудовых систем.

Монтаж и пуско-наладка в данном случае являются этапами поставки системы натурных наблюдений, необходимыми для передачи системы натурных наблюдений  Покупателю. Это подтверждается в том числе условиями Договора о том, что оплата исполненных обязательств в полном объеме производится только после выполнения в отношении оборудования монтажных и пуско-наладочных работ. Только после ввода в эксплуатацию возможно оценить качество установленной системы натурных наблюдений и ее работоспособность.

Система натурных наблюдений является результатом интеграции аппаратных средств и специализированного программного обеспечения, которое обсчитает математически и интерпретирует информацию в человеко-машинный интерфейс. Истец является производителем системы натурных наблюдений (интегратором).  Соответственно, Ответчик самостоятельно без участия Истца не смог бы изготовить из поставленного оборудования и программного обеспечения систему натурных наблюдений с требуемой функциональностью.

Таким образом, все предусмотренные Договором обязательства, в том числе и поставка оборудования являются исполненными только с момента ввода в эксплуатацию такого оборудования (после монтажа и пуско-наладки).

С учетом изложенного, суд принял позицию истца о текущем характере заявленных требований.

Исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указано, что в силу статей 140 и 317 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа).

Учитывая положения статей 420, 421, 422 ГК РФ, условия Договора в совокупности с положениями статьи 317 ГК РФ, суд считает, что задолженность по дополнительному соглашению №1 должна быть произведена ответчиком в рублях в сумме, эквивалентной стоимости товара в долларах США по курсу ЦБ РФ на день фактической уплаты.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Каспийская гидротехническая компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транзас Навигатор» 5 593 200 руб. долга по договору № УП-15/17/КС-17/023,                       51 276,01 долларов США по дополнительному соглашению № 1 к данному договору в рублях по курсу ЦБ РФ на день уплаты и 70 450 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бутова Р.А.