﻿﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8590/2018(5)-АК

г. Пермь

10 января 2020 года                                                      Дело А50-44954/2017

Резолютивная часть постановления объявлена   09 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено    10 января 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мартемьянова В.И.

судей                                    Васевой Е.Е., Мухаметдиновой Г.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Леконцевым Я.Ю.,

при участии:

от Полякова М.В.: Шафигуллин Р.Р., паспорт, доверенность от 23.05.2019;

от конкурсного управляющего Сырвачева М.Н.: Воробъев А.В.,  паспорт, доверенность от 09.01.2020;

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Полякова Михаила Валентиновича

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 28 октября 2019 года 

о признании недействительным договора купли-продажи от 07.09.2017 транспортного средства: грузовой тягач MAN TGA 18/350 4х2 BLS, VIN WMAH06ZZ27W084808, 2007 года выпуска, между должником и ООО ТК «Феникс Петролеум», и последующий договор купли-продажи от 08.12.2017 между ООО ТК «Феникс Петролеум» и Поляковым М.В., применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела № А50-44954/2017

о признании ООО «Муллинская нефтебаза» (ОГРН 1025901209674, ИНН 5905013990) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2018 ООО «Муллинская нефтебаза» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; обязанности конкурсного управляющего возложены на арбитражного управляющего Сырвачева Максима Николаевича.

Определением от 21.12.2018 конкурсным управляющим ООО «Муллинская нефтебаза» утвержден Сырвачев Максим Николаевич, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». 

10.01.2019 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Сырвачева М.Н. об оспаривании сделки должника, в котором он просил признать недействительным договор  купли-продажи от 07.09.2017, заключенный между ООО «Муллинская нефтебаза» и ООО «Топливная компания «Феникс Петролеум» , применить  последствия  недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 07.06.2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Муллинская нефтебаза» Сырвачева М.Н. к ООО Топливная компания «Феникс Петролеум» (далее также – ответчик, ООО ТК «Феникс Петролеум»), основанное на договоре купли-продажи от 07.09.2017 транспортного средства: грузовой тягач седельный MAN TGA 18/350 4x2

BLS, 2007 года выпуска, выделено в отдельное производство. К участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечен Поляков Михаил Валентинович.

09.07.2019 представитель конкурсного управляющего ходатайствовал о принятии уточненного заявления, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 07.09.2017 между ООО «Муллинская нефтебаза» и ООО Топливная компания «Феникс Петролеум» транспортного средства: грузовой тягач седельный MAN TGA 18/350 4x2 BLS, VIN WMAH06ZZ27W084808, 2007 года выпуска, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО Топливная компания «Феникс Петролеум» в пользу ООО «Муллинская нефтебаза» денежных средств в размере 1 000 000 руб. и возврата в конкурсную массу ООО «Муллинская нефтебаза» указанного транспортного средства из чужого незаконного владения Полякова Михаила Валентиновича. В связи с этим, просил привлечь Полякова М.В. в качестве соответчика к участию в обособленном споре.

Определением арбитражного суда от 19.08.2019  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Галкина Екатерина Андреевна.

09.07.2019 представитель конкурсного управляющего ходатайствовал о принятии уточненного заявления, в котором просил: признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 07.09.2017 между ООО «Муллинская нефтебаза» и ООО «Топливная компания «Феникс Петролеум»; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ООО «Топливная компания «Феникс Петролеум» и Полякова Михаила Валентиновича в пользу ООО «Муллинская нефтебаза» денежных средств в размере 1 000 000 руб. Также представителем конкурсного управляющего заявлено о привлечении к участию в деле в качестве ответчика Полякова Михаила Валентиновича.

Определением арбитражного суда от 30.09.2019 уточненное заявление принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее - АПК РФ). Указанным определением Поляков М.В. привлечен к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

	Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Муллинская нефтебаза» Сырвачева М.Н. удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 07.09.2017 транспортного средства: грузовой тягач седельный MAN TGA 18/350 4x2 BLS, VIN WMAH06ZZ27W084808, 2007 года выпуска, между ООО «Муллинская нефтебаза» и ООО ТК «Феникс Петролеум», и последующий договор купли-продажи от 08.12.2017 между ООО ТК «Феникс Петролеум» и Поляковым М.В. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО Топливная компания «Феникс Петролеум» и Полякова Михаила Валентиновича в пользу ООО «Муллинская нефтебаза» 841 000 руб.

В порядке распределения судебных расходов суд взыскал с ООО ТК «Феникс Петролеум» и Полякова М.В. в доход федерального бюджета 3 000 руб.  с каждого государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Не согласившись с вынесенным определением, Поляков М.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части признания недействительным договора купли-продажи от 08.12.2017 между  ООО ТК «Феникс Петролеум» и Поляковым М.В. и применения последствий недействительности сделки.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает, что выводы суда о намерении причинить имущественный вред не соответствует действительности, ссылается на то, что судом не учтены показания Полякова М.В. об обстоятельствах заключения договора купли-продажи, так как Поляков М.В. подтверждал, что договор действительно заключен 08.12.2017, а оплата им была внесена в кассу ООО ТК «Феникс Петролеум» в мае 2018 года, так как на декабрь 2017 года автомобиль фактически находился на ремонте и дата фактического совершения сделки (оплаты) была перенесена сторонами; полагает, что учитывая значительную стоимость  автомобиля, даже при ежегодном обороте более 20 миллионов руб. Поляков М.В. не имел возможности единоразово снять со счетов и оплатить полную стоимость приобретенного автомобиля без ущерба основной деятельности. Полагает выводы суда об информированности ИП Полякова М.В. о наличии у должника признаков неплатежеспособности не соответствующими действительности, ссылаясь на то, что фактические деловые отношения не предполагали возможности получения последним какой-либо информации о финансовом состоянии, наличии задолженности и величине активов.  Вывод суда о признании Полякова М.В. заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику сделан  судом в результате поверхностной оценки доказательств, без выяснения действительного характера взаимоотношений сторон. Заявитель указывает, что в период с 2013 по 2018 года помимо услуг должнику оказывал транспортные услуги ООО «Газпромнефть-Региональные продажи», ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез», Татнефть и другим лицам, не относящимся к группе предприятий, имеющих отношения  к должнику и действительный денежный оборот ИП Полякова М.В. составлял более 20 млн. руб. в год. Указание на привлечение должником Полякова М.В. к участию в судебных спорах с участием ООО «Муллинская нефтебаза» также не является доказательством информированности Полякова М.В. о фактическом финансовом состоянии должника.

В обоснование своей позиции Поляковым М.В. к апелляционной жалобе приложена  выписка по счету с 01.10.2017 по 31.12.2017.

Судом апелляционной инстанции в  удовлетворении ходатайства  о  приобщении дополнительного  доказательства отказано по следующим мотивам.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку представитель Поляковым М.В. не обосновал невозможность представления доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от Поляковам М.В., суд апелляционной инстанции не признает причины непредставления доказательств суду первой инстанции уважительными и отказывает в приобщении дополнительных доказательств.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующие в судебном заседании представители Полякова М.В. доводы апелляционной жалобы в обжалуемой части поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения настаивал.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы в обжалуемой части возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 07.09.2017 между ООО «Муллинская нефтебаза» (продавец) и ООО Топливная компания «Феникс Петролеум» (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства: грузовой тягач седельный MAN TGA 18/350 4x2 BLS, VIN WMAH06ZZ27W084808, год выпуска 2007, по цене 841 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи покупатель уплачивает продавцу цену имущества (841 000 руб.) любым способом, не запрещенным  законодательством.

Имущество передано в собственность покупателю без составления отдельного акта приема-передачи, что подтверждается пунктом  2.2 договора купли-продажи. Претензий по качеству и комплектности у покупателя не имелось.

Регистрация транспортного средства в органах ГИБДД произведена 19.09.2017.

Доказательства оплаты транспортного средства по договору от 07.09.2017 покупателем (перечисление на расчетный счет, через кассу) отсутствуют.

Сведения об оплате имущества покупателем отсутствуют, что не отрицалось в судебном заседании бывшим руководителем ООО «Муллинская нефтебаза» Соколовым О.Ю. (определение суда от 07.06.2019).

В дальнейшем, 08.12.2017 между ООО Топливная компания «Феникс Петролеум» (продавец) и Поляковым Михаилом Валентиновичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства: грузовой тягач седельный MAN TGA 18/350 4x2 BLS, VIN WMAH06ZZ27W084808, год выпуска 2007, по цене 650 000 руб.

Согласно пункта  2.2 договора от 08.12.2017 покупатель осмотрел машину, претензий по качеству и комплектности не имеет. Подписанием договора покупатель подтвердил приемку машины, отдельный акт о приеме-передаче машины сторонами не составлялся, на что указано в пункте 2.2 договора.

По утверждению Полякова М.В., оплата по договору купли-продажи от

08.12.2017 произведена покупателем 25.05.2018 в сумме 650 000 руб. путем внесения наличных денежных средств в кассу ООО ТК «Феникс Петролеум».

Регистрация транспортного средства в органах ГИБДД произведена Поляковым В.М. 01.06.2018.

В дальнейшем, грузовой автомобиль был продан Поляковым М.В. на

основании договора от 22.06.2019 Галкиной Екатерине Андреевне по цене

600 000 руб.

Как указано в договоре от 22.06.2019, денежные средства в сумме 600 000 руб. переданы Галкиной Е.А. и получены Поляковым В.М.; автомобиль передан покупателю, а покупатель к техническому состоянию автомобиля претензий не имел.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки – договоры купли-продажи от 07.09.2017 и последующий договор купли-продажи от 08.12.2017 являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий ООО «Муллинская нефтебаза» обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного  управляющего о признании сделок недействительными, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности наличия оснований для этого, предусмотренных пунктом 1 и 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) »и  статьями 10, 168  ГК РФ.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры заключены 07.09.2017, 08.12.2017, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Пермского края от 27.12.2017, то есть в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Данное обстоятельство свидетельствует о наличии одного из необходимых условий, которое позволяет оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацами 2, 3 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

Материалами дела подтверждается факт наличия заинтересованности и фактической аффилированностии между должником и ответчиком Поляковым М.В., а также то, что ООО ТК «Феникс Петролеум» и ИП Поляков М.В. входят в одну группу заинтересованных лиц, действующих в едином экономическом интересе, который установлен в рамках обособленного спора по делу о банкротстве ООО «Муллинская нефтебаза», в том числе определением суда по делу № А50-44954/2017 от 21.08.2018.

Как следует из представленных органом ГИБДД сведений, Поляков М.В. самостоятельно от лица должника и от ООО ТК «Феникс Петролеум» оформлял снятие с регистрационного учета и постановку транспортного средства на учет на основании доверенностей, выданной ООО «Муллинская

нефтебаза» от 01.01.2017 и выданной доверенности от ООО ТК «Феникс  Петролеум» от 07.09.2017.

Соответственно, в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве, ответчик на момент заключения оспариваемого договора являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.

На основании вышеизложенного, довод заявителя о недоказанности факта заинтересованности ответчика по отношению к должнику отклоняется по указанным выше мотивам.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлена презумпция, в соответствии с которой предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда кредиторам к моменту совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом.

Между тем, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать также тот факт, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и этот вред был причинен в результате ее совершения.

Факты неплатежеспособности должника в рассматриваемый период совершения оспоренных сделок 07.09.2017 и 08.12.2017 находят подтверждение материалами дела.

Из материалов дела следует, что ООО «Муллинская нефтебаза» на момент заключения спорного договора купли-продажи имело задолженность по оплате обязательных платежей в бюджет в размере 18 547 653,71 руб. Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2018 в реестр требований кредиторов должника включены следующие требования уполномоченного органа по обязательным платежам: в состав второй очереди реестра требований кредиторов - требования в размере 162 479,89 руб. основного долга; в состав третьей очереди реестра требований кредиторов - требования в размере 18 385 173, 82 руб. основного долга, 588 436,92руб., 18 432,20 руб. штрафов.

Кроме того, ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» имело требования к ООО «Муллинская нефтебаза», возникшие в период с апреля по май 2017 года на основании договора ответственного хранения нефтепродуктов от 07.04.2016 №У01-15/16000/00432/Д. Требования ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» в размере 304 196 198,90 руб. включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2018.

В соответствии с абзацем 33 статьи 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При этом, переданное по оспариваемым сделкам имущество являлось наиболее ликвидным имуществом, обеспечивающим возможность осуществления хозяйственной деятельности и получение прибыли.

Таким образом, из материалов настоящего дела следует, что на дату заключения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, определенными в статье 2 Закона о банкротстве, и Поляков М.В., не мог не знать об этом.

Соответствующие доводы Полякова М.В. об обратном, отклонены апелляционным судом.

Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ответчиком Поляковым М.В. не было предоставлено какого-либо встречного исполнения по оспариваемому сделки купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из материалов дела следует, 08.12.2017 между ООО Топливная компания «Феникс Петролеум» (продавец) и Поляковым Михаилом Валентиновичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства: грузовой тягач седельный MAN TGA 18/350 4x2 BLS, VIN WMAH06ZZ27W084808, год выпуска 2007, по цене 650 000 руб.

По утверждению Полякова М.В., оплата по договору купли-продажи от

08.12.2017 произведена покупателем 25.05.2018 в сумме 650 000 руб. путем внесения наличных денежных средств в кассу ООО ТК «Феникс Петролеум».

Регистрация транспортного средства в органах ГИБДД произведена Поляковым В.М. 01.06.2018.

В пункте 26 Постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дал разъяснения, касающиеся вопроса проверки судом обоснованности требований кредиторов, подлежащих включению в реестр требований в порядке статьей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В частности, как отмечено в данном пункте Постановления, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В качестве подтверждения оплаты по договору купли-продажи  от 08.12.2017, указывает на внесение в кассу наличными денежными средствами в сумме 650 000 руб., в качестве доказательств представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 50 от 25.05.2018.

При этом суд первой инстанции обоснованно критически отнесся к представленному в качестве доказательства оплаты копии квитанции к приходному кассовому ордеру № 50 от 25.05.2018 на сумму 650 000 руб., поскольку оплата произведена через полгода после подписания договора между Поляковым М.В. и ООО ТК «Феникс Петролеум» (08.12.2017).

Поляковым М.В. суду  первой  инстанции  не представлены доказательства финансовой возможности единовременно оплатить наличными денежными средствами указанную сумму.

Судом апелляционной инстанции отмечается, что квитанция составлена со стороны заинтересованного лица ООО ТК «Феникс Петролеум» для Полякова М.В., при этом со стороны ООО ТК «Феникс Петролеум» не представлены доказательства получения денежных средств, зачисления их на расчетный счет, кассовая книга также не представлена. 

Названные обстоятельства вызывают обоснованные сомнения, что ООО ТК «Феникс Петролеум» могло принять 25.05.2018 от Полякова М.В. в качестве оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 08.12.2017 наличные денежные средства в сумме 650 000 руб.

Кроме того, как следует из материалов дела, спорный автомобиль продолжал находиться в пользовании у ответчика,  что  подтверждается , в том числе договорами аренды от 01.02.2015 № 3-МНБ/15 с ООО «Муллинская нефтебаза» и от 19.09.2017 с ООО ТК «Феникс Петролеум» в период с февраля 2015 года до его момента продажи Полякову М.В., при этом в пользовании иных лиц транспортное средство в период с февраля 2015 года по июнь 2018 не находилось.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заключая оспариваемый договор купли-продажи от 07.09.2017 и последующий договор купли-продажи от 08.12.2017 между ООО ТК «Феникс Петролеум» и Поляковым М.В. ответчики не имели намерения создать соответствующие договорам правовые последствия, а представление квитанции об оплате в мае 2018 года и регистрация транспортного средства в органах ГИБДД в июне 2018 года осуществлены лишь для вида, придания правомерности отчуждения должником имущества и добросовестности приобретателей. Реальные намерения приобрести ответчиками транспортного средства в результате заключения спорных сделок судом не установлены.

Доводы  заявителя  о  том, что при  получении денежных средств от  иных  покупателей транспортных  средств  квитанции  к  приходным  кассовым  ордерам  принимались  конкурсным  управляющим в качестве  надлежащих  доказательств  оплаты  исследованы  и  отклонены, поскольку  обстоятельства реализации иных  транспортных средств не  аналогичны установленным  при реализации  спорного транспортного  средства .

С учетом изложенного, у апелляционного суда имеются основания полагать спорную сделку недействительной в связи с ее совершением в целях сокрытия должником имущества и причинения вреда имущественным правам кредиторов, путем переоформления имущества на заинтересованное лицо без получения оплаты стоимости автомобиля.

При названных обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о доказанности наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возвращения имущества в натуре, с контрагента по сделке надлежит взыскать действительную стоимость имущества.

Согласно требованиям пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотрено, что для признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, автомобиль был продан Поляковым М.В. на основании договора от 22.06.2019 Галкиной Екатерине Андреевне, то есть спорное имущество реализовано в пользу третьих лиц, у ответчиков по сделке отсутствует.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в конкурсную массу подлежит взысканию солидарно с ООО Топливная компания «Феникс Петролеум» и Полякова М.В. денежная сумма в размере 841 000 рублей.

Поскольку доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что денежные средства в указанном размере уплачены ответчиками не представлено , оснований для восстановления прав требования к должнику не имеется.

В целом доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены определения в обжалуемой части от 28.10.2019, предусмотренных статьей 270 АПК РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Пермского края от 28 октября 2019 года по делу № А50-44954/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

В.И. Мартемьянов 

 

Судьи

Е.Е.  Васева 

 

Г.Н. Мухаметдинова 

 

C155458854

<

14164212@