АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

О ПРИЗНАНИИ ЛИКВИДИРУЕМОГО ДОЛЖНИКА НЕСОСТОЯТЕЛЬНЫМ (БАНКРОТОМ) И ОТКРЫТИИ КОНКУРСНОГО ПРОИЗВОДСТВА

 

Великий Новгород

Дело № А44-7575/2022

 

Резолютивная часть решения оглашена 18 мая 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Огородникова С.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дурандиной А.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Импайс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 175461, Новгородская обл., Крестецкий р-н, раб. 

<

...>) о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом),

 

при участии: от ликвидатора ООО «Импайс» - представитель ФИО1 (доверенность от 24.08.2022), 

установил:

28.12.2022 общество с ограниченной ответственностью «Импайс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 175461, Новгородская обл., Крестецкий р-н, раб. 

<

...>) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Как указал должник в своем заявлении, сумма задолженности ООО «Импайс» перед кредиторами составляет 782 392 000 руб. 

Заявителем в соответствии со статьей 7 (пункт 2.1.) Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ опубликовано в ЕФРСБ сообщение (№14014371 от 01.12.2022) о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, уплачена в бюджет государственная пошлина в размере 6 000 руб. (платежный чек-ордер от 27.12.2022). 

Судом проведена случайная выборка саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий: Ассоциация арбитражных управляющих «Евразия». 

Определением арбитражного суда от 08.02.2023 указанное заявление, после оставления без движения, принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 14.03.2023. К участию в деле привлечен ликвидатор ООО «Импайс» ФИО2.

10.03.2023 Ассоциация арбитражных управляющих «Евразия» представила кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3 для утверждения его в деле о несостоятельности (банкротстве) и сведения, подтверждающие соответствие указанной кандидатуры арбитражного управляющего требованиям ст. ст. 20, 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель ООО «Импайс» поддержал требования, изложенные в заявлении. 

Представитель ООО «Импайс» не согласился с доводами представителя Уполномоченного органа, заявив соответствующие возражения. 

Определением от 14.03.2023 судебное заседание отложено на 29.03.2023. 

14.03.2023 Уполномоченный орган представил свои пояснения по заявленным требованиям, из которых следует, что по состоянию на 13.03.2023 у ООО «Импайс» отсутствует подтвержденная задолженность по уплате налогов и сборов; из сведений ликвидационного баланса заявителя наличие какой-либо кредиторской задолженности перед указанными в заявлении кредиторами не усматривается; указанные кредиторы – ООО «Фрутко» (ИНН 

<

***>), ООО «Балтик Берри» (ИНН 

<

***>), ООО «Тандем Фрут» (ОГРН 

<

***>), ООО «Солекс» (ИНН 

<

***>) прекратили свою деятельность в связи с ликвидацией организаций. Кроме того, в отношении заявителя решается вопрос о привлечении к налоговой ответственности за совершение налоговых правонарушений по пункту 3 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Определением от 29.03.2023 судебное заседание отложено на 11.04.2023. 

Определением от 11.04.2023 судебное заседание отложено на 27.04.2023. 

До начала судебного заседания от заявителя поступили дополнительные документы – заявление о гарантии погашения расходов на проведение банкротной процедуры, а также уточнение по наличию кредиторской задолженности.

Определением от 27.04.2023 судебное заседание отложено на 18.05.2023.

04.05.2023 от Уполномоченного органа по запросу суда поступили дополнительные документы — бухгалтерская документация ликвидированных кредиторов ООО «Импайс».

17.05.2023 от Уполномоченного органа поступили дополнительные документы о подведении предварительных итогов выездной налоговой проверки.

В судебном заседании представитель ООО «Импайс» поддержал ранее заявленные доводы о ликвидации юридического лица.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили.

В судебном заседании 18.05.2023 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АК РФ) объявлялся перерыв в течение дня судебного заседания до 15 час. 00 мин.

В судебном заседании после перерыва представитель ООО «Импайс» подержал свою позицию по делу.

Исследовав письменные материалы дела и выслушав доводы представителя, суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

01.12.2022 ООО «Импайс» опубликовало в ЕФРСБ сообщение о намерении должника обратиться в суд с заявлением о банкротстве (сообщение от 01.12.2022 № 14014371).

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее «Закон № 129-ФЗ») сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации (пункт 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ).

При подготовке промежуточного ликвидационного баланса ликвидатором выявлен факт недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований всех кредиторов.

В ходе проведения процедуры ликвидации установлено неоспариваемое должником наличие денежных обязательств перед кредиторами в размере 782 392 000 руб. Наличие данной задолженности подтверждается приобщенной к материалам дела хозяйственной документацией (товарные накладные, акты сверки задолженности, соглашения о погашении задолженности посредством выдачи векселей и другие), из которых усматривается товарно-денежный оборот между ООО «Импайс» и его кредиторами - ООО «Фрутко» (ИНН 

<

***>), ООО «Балтик Берри» (ИНН 

<

***>), ООО «Тандем Фрут» (ОГРН 

<

***>), ООО «Солекс» (ИНН 

<

***>), ООО «Лавита» (ИНН 

<

***>).

У должника имеются активы, в том числе 37 066 тыс. руб. - запасы,  и дебиторская задолженность в размере 5 809 тыс. руб.

Имущество и денежные средства на банковском счете ООО «Импайс», открытом в ПАО «Банк ВТБ» отсутствуют.

По сведениям, представленным Уполномоченным органом, кредиторы – ООО «Фрутко» (ИНН 

<

***>), ООО «Балтик Берри» (ИНН 

<

***>), ООО «Тандем Фрут» (ОГРН 

<

***>), ООО «Солекс» (ИНН 

<

***>) — в настоящее время ликвидированы.

Вместе с тем из ликвидационного баланса ООО «Балтик Берри» (ИНН 

<

***>) следует, что дебиторская задолженность юридического лица по состоянию на последнюю дату представления бухгалтерской отчетности составила 56 119 тыс. руб. При этом должник подтверждает наличие задолженности перед указанным лицом на сумму, превышающую 300 000 руб. Доказательства отсутствия задолженности ООО «Импайс» перед ООО «Балтик Берри», а также доказательства списания дебиторской задолженности ООО «Балтик Берри» по отношению к ООО «Импайс» в дело не представлены.

Действующее законодательство и сложившаяся судебная практика не освобождают должника от исполнения обязательств перед ликвидированными кредиторами. Сведения о правопреемстве по отношению к указанной дебиторской задолженности ликвидированного кредитора у суда отсутствуют.

Кроме того, как заявил представитель должника, имеющаяся кредиторская задолженность по ранее заключенным договорам с контрагентами впоследствии была преобразована в выдачу должником своим кредиторам ряда векселей на уплату задолженности. Сведения о выдаче векселей имеются в материалах дела, однако информации о том, кто является держателем ценных бумаг в настоящее время, у заявителя нет.

Таким образом, исходя из представленных заявителем документов, а также информации, поступившей от Уполномоченного органа, суд считает факт наличия у ООО «Импайс» задолженности перед своими кредиторами доказанной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 ГК РФ юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). 

Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается законом о несостоятельности (банкротстве) (пункт 3 статьи 65 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 224 Закона о банкротстве предусмотрено, что при обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

В силу пункта 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Исследовав письменные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что заявление ликвидатора ООО «Импайс» о признании должника несостоятельным (банкротом) подлежит удовлетворению с применением положений банкротства ликвидируемого должника.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. 

Утверждение кандидатуры конкурсного управляющего осуществляется в порядке, установленном статьей 45 Закона о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 37 Закона о банкротстве установлено, что в целях указания саморегулируемой организации арбитражных управляющих, в заявлении должника она определяется посредством случайного выбора в порядке установленном регулирующим органом, при опубликовании уведомления об обращении в арбитражный суд с заявлением должника. 

В соответствии со статьей 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

При невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

В случае получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором не указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе саморегулируемой организации заявленная саморегулируемая организация представляет кандидатуру арбитражного управляющего из числа своих членов, изъявивших согласие быть утвержденными арбитражным судом в деле о банкротстве.

При поступлении ответов с указанием претендентов из нескольких организаций суд утверждает арбитражного управляющего, кандидатура которого указана в ходатайстве, поступившем в суд первым, если для этого нет установленных Законом о банкротстве препятствий (п. 1 ст. 6 ГК РФ, абзац третий п. 7 ст. 45 Закона о банкротстве).

Судом путем случайной выборки у саморегулируемых организаций арбитражных управляющих запрашивались кандидатуры для утверждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Импайс».

10.03.2023 Ассоциация арбитражных управляющих «Евразия» представила кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3 для утверждения его в деле о несостоятельности (банкротстве) и сведения, подтверждающие соответствие указанной кандидатуры арбитражного управляющего требованиям ст. ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах арбитражный управляющий ФИО3 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего ООО «Импайс».

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 28 Закона о банкротстве обязательному опубликованию подлежат сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; данные сведения публикуются в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации.

С даты вынесения решения о признании должника несостоятельным (банкротом) наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 225 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Голосование на собрании кредиторов и определение очередности удовлетворения требований кредиторов при введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, осуществляются в соответствии с размером требований, включенных в реестр требований кредиторов, сформированный в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Руководствуясь статьями 45, 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать ликвидируемого должника - общество с ограниченной ответственностью «Импайс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 175461, Новгородская обл., Крестецкий р-н, раб. 

<

...>) несостоятельным (банкротом) и открыть в его отношении конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 18 ноября 2023 года.

2. Назначить судебное заседание по итогам процедуры конкурсного производства на 09 ноября 2023 года на 10 час. 15 мин. в помещении Арбитражного суда Новгородской области по адресу: Великий Новгород, ул. Большая Московская д.73, зал 139. Информацию о движении дела можно получить на сайте Арбитражного суда Новгородской области http://novgorod.arbitr.ru.

3. Утвердить конкурсным управляющим должника члена Ассоциации арбитражных управляющих «Евразия» ФИО3 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 19991, адрес для направления корреспонденции: 173002, Новгородская область, Великий Новгород, ул. Воскресенский 

<

...>).

4. Обязать конкурсного управляющего ФИО3 представить суду документы по итогам процедуры конкурсного производства, предусмотренные статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002.

5. Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения.

6. Копию решения направить почтой:

- конкурсному управляющему ФИО3 

 

Судья

С.С. Огородников