АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-29120/2022

г. Нижний Новгород            20 января 2023 года

резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года

полный текст решения изготовлен 20 января 2023 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-709),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хохловой О.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «ХХI» век строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Прайм» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Борстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании договора уступки права требований от 15.03.2022 недействительным,

при участии представителей сторон:

от истца: не явился,

от ответчика – ООО «Прайм»: ФИО1, доверенность от 01.11.2022,

от ответчика ООО «Борстрой»: ФИО1, доверенность от 09.03.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ХХI» век строй» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью «Прайм» и обществу с ограниченной ответственностью «Борстрой» о признании договора уступки права требования (цессии) от 15.03.2022, заключенного между ответчиками недействительной сделкой.  

Истец явку представителя в суд не обеспечил, в электронном виде направил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, исковое требование поддерживает в полном объеме.

Ответчик - ООО «Борстрой» с исковыми требованиями не согласился по доводам изложенным в отзыве на иск. Общество указало, что решением по делу №А43-3899/2019 с ООО «ХХI» век строй» в пользу ООО «Борстрой» взыскано 18546280,60 руб., в последующем к ООО «Прайм» по договору цессии от 15.03.2022 перешло право требования к должнику в размере 3000000 руб. долга и 10% от суммы долга неустойки. Общество указало, что в последующем судом произведена замена ООО «Борстрой» на ООО «Прайм».

ООО «Прайм» поддержало позицию ответчика, просит отказать в удовлетворении требования.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Резолютивная часть решения объявлена 17.01.2023. Изготовление решения в полном объеме в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 20.01.2023.

Как следует из исковых материалов, между ООО «БорСтрой» (генподрядчик) и ООО «XXI Век Строй» (Заказчик) заключен договор генерального подряда № 15.02/18-В от 22.02.2018 г. на выполнение комплекса работ по строительству Многофункционального молодежного спортивно-развлекательного центра с торговыми помещениями, расположенного по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Автозаводский район, Южное Шоссе, дом 43 А (далее по тексту - Договор генерального подряда).

Также между сторонами спора заключены договоры:

- генерального подряда №17.10/2017 от 11.09.2017 на выполнение комплекса работ по строительству Многофункционального молодежного спортивно-развлекательного центра с торговыми помещениями, расположенного по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Автозаводский район, Южное Шоссе, дом 43 А;

- на выполнение функций заказчика (застройщика) № 12/04/П от 12.04.2017г. по организации процессов связанных с разработкой и согласованием проектной документации для строительства Объекта Многофункциональный молодежный спортивно-развлекательный центр с торговыми помещениями, расположенный по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Автозаводский район, Южное Шоссе, дом 43 А.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.03.2022 по делу №А43-3899/2019 исковые требования ООО «БорСтрой» удовлетворены частично: 

- с ООО «XXI Век Строй» в пользу ООО «БорСтрой» взыскано 15 826 412 руб. 36 коп. задолженности по договору генерального подряда от 22.02.2018 № 15.02/18-В; 1 582 641 руб. 24 коп. договорной неустойки. Встречные исковые требования ООО «XXI Век Строй» по договору генерального подряда от 22.02.2018 № 15.02/18-В удовлетворены частично: с ООО «БорСтрой» в пользу ООО «XXI Век Строй» взыскано 1 394 558 руб. стоимости устранения недостатков. В результате зачета встречных исковых требований с ООО «XXI Век Строй» в пользу ООО «БорСтрой» взыскано 16 014 465 руб. 60 коп. задолженности, 274 065 руб. судебных расходов по оплате экспертизы. 

- с ООО «XXI Век Строй» в пользу ООО «БорСтрой» взыскано 602 500 руб. задолженности и 60 250 руб. договорной неустойки по договору на выполнение функций заказчика-застройщика от 12.04.2017 № 12/04/П, 

- с ООО «XXI Век Строй» в пользу ООО «БорСтрой» взыскано 1 450 000 руб. задолженности и 145 000 руб. договорной неустойки по договору на выполнение услуг генподряда от 11.09.2017 № 17.10/2017.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

15.03.2022 ООО «БорСтрой» (цедент) и ООО «Прайм» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности в размере 3000000 рублей основного долга и неустойки –10% от суммы основного долга (300000 рублей), начиная с января 2022 года за каждый день  просрочки до полного погашения долга в счет оплаты задолженности по определению арбитражного суда Нижегородской области от 8.07.2021 по делу А43-39206/2020 об утверждении мирового соглашения.

Исходя из содержания пункта 1.2 договора, наличие и размер задолженности подтверждается решением суда от 09.03.2022 по делу №А43-3899/2019.

По мнению истца договор уступки права требования между ответчиками от 15.03.2022 года заключен в отношении несуществующего права, а также при наличии недобросовестного поведения, поскольку уступка права требования нарушает право истца на проведение зачета встречных требований.

Также по мнению истца в договоре уступки не содержится указания на конкретное обязательство, из которого возникло право, что свидетельствует об отсутствии согласования предмета уступки и незаключенности договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд о признании договора недействительным.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения требования в силу следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными условиями договора являются: условие о его предмете, условия, существенные для договоров данного вида в силу закона или иных правовых актов, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Отношения по спорному договору цессии (уступки) требования регулируются положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Частью 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

Предмет спорного договора уступки права требования от 15.03.2022 отражен ответчиками в пункте 1.2 договора со ссылкой на решение суда по делу А43-3899/2019, которым такая задолженность была взыскана.

Спор о предмете уступки между сторонами отсутствует, в связи с чем доводы о ее незаключенности отклоняется судом. Передача части взысканной задолженности не свидетельствует о несогласовании существа уступаемого права.

Ссылка истца на то, что на момент заключения уступки право не существовало,  что свидетельствует о недействительности сделки, отклоняется судом, поскольку законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления N 54  21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»  возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, наоборот, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению истца оспариваемый договор также заключен при наличии недобросовестного поведения со стороны ответчиков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Материалами дела не подтверждается наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Исходя из пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов совершением указанной оспариваемой сделки и не обосновал каким образом признание оспариваемой сделки недействительной повлечет восстановление его прав. Истец, являясь должником по договорам, не обосновал того обстоятельства, что смена кредитора имела для него существенное значение.

На основании изложенного иск подлежит отклонению.

Расходы по госпошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса  РФ, суд

Р Е Ш И Л:

исковое требование общества с ограниченной ответственностью «ХХI» век строй» - отклонить.

Расходы по госпошлине возложить на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Решение, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по данному делу, могут быть обжалованы в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья                                                                                                        И.В. Требинская