АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-11694/2023

г. Курган

04 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 04 июня  2024 года.

 

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Сухановой О.С., 

рассмотрев в судебном заседании при ведении протокола секретарем Кулиш А.А. дело по иску акционерного общества «Сибирско-Уральская энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО1 (ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков

при участии в судебном заседании: 

от истца:   ФИО2, доверенность от 30.12.2023, паспорт, диплом

от ответчика: явки нет, извещен

установил:

акционерное общество «Сибирско-Уральская энергетическая компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Стройграждансервис» (далее - ООО «Стройграждансервис», взыскании 51721,87 рублей убытков, 2069 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

В обоснование исковых требований истец указал, что ФИО1, как генеральный директор ООО «Стройграждансервис» и его единственный учредитель, действуя недобросовестно и неразумно, несмотря на осведомленность о наличии задолженности перед истцом по договору №143/КЗ-2018 на выполнение работ и компенсацию затрат, судебного акта по делу А34-10440/2021 и наличие достаточных для этого денежных средств не погасил имеющуюся задолженность по договору, а перечислял денежные средства на личную банковскую карту и в погашение некоего, заключенного с ним же, кредитного договора, не направил в регистрирующий орган возражения против предстоящего исключения ООО «Стройграждансервис» из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), как недействующего, не обратился с заявлением о банкротстве общества, параллельно создав иное юридическое лицо с аналогичными видами деятельности.

От Управления Федеральной налоговой службы по Курганской области поступили  копии документов по исключению ООО «Стройграждансервис» из ЕГРЮЛ.

В судебном заседании истец на требованиях настаивал, дал дополнительные пояснения. 

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

  Ответчик в судебное заседание не явился.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Судебные извещения, адресованные гражданам, направляются по месту их жительства. О времени и месте судебного заседания ответчик извещался судом согласно сведениям адресно-справочной службы  (т.1 л.д. 94) по адресу: 

<

...>. Почтовые уведомления с копиями судебных актов  не вручены получателю, возвращены с отметкой органа связи причины не вручения "Истек срок хранения".

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено  в отсутствие надлежащим образом извещенного  ответчика. 

Заслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Общество с ограниченной ответственностью «Стройграждансервис» создано 01.12.2015, ему присвоен ОГРН 

<

***>, основным видом деятельности являлось строительство жилых и нежилых зданий.

ФИО1 со дня регистрации общества 01.12.2015 являлся лицом, контролировавшим ООО «Стройграждансервис»,  единственным участником с долей размере 100% уставного капитала и генеральным директором (выписка из ЕРЮЛ  - т.1 л.д.58-65).

ООО «Стройграждансервис» являлось застройщиком, осуществлявшим капитальный ремонт жилого дома по адресу: ул. К.Мяготина, 143 в городе Кургане за счет средств Фонда капитального ремонта многоквартирных домов, что подтверждается исполнительной документацией, размещенной на сайте регионального оператора  (том 1, л.д.128-188). 

Между ООО «Стройграждансервис» и истцом был заключен договор №143/КЗ-218 на выполнение работ и компенсацию затрат от 31.08.2018, в силу которого истец за счет компенсации от ООО «Стройграждансервис» обеспечил выполнение работ по переустройству кабельной линии, без которого было невозможно осуществить указанный капитальный ремонт (том 1 л.д.15).

Согласно пункту 3.2. договора, ответчик должен был компенсировать работы по переустройству кабельной линии в течение 15 банковских дней после производства работ.

14.11.2018 АО «СУЭНКО» в адрес ООО «Стройграждансервис» направлена претензия о погашении задолженности по договору за исх. № И-КГЭС-2018-1965. 

Согласно информации некоммерческой организации «Региональный фонд капитального ремонта многоквартирных домов Курганской области» в письме истцу (приобщено в электронное дело 1.12.2023) ООО «Стройграждансервис» за капитальный ремонт дома по ул.К.Мяготина, 143 оплачено в общей сложности 2483916 рублей до 14.10.2019.

1.02.2019, 23.05.2019 ответчик подписал гарантийные письма о продлении срока оплаты по договору №143/КЗ-2018 до 30.04.2019  (приобщено в электронном виде 1.12.2023 и в деле от 7.05.2024).

Согласно выписке Курганского отделения №8599 ПАО «Сбербанк» №585736 от 21.03.2024 по операциям на счете (специальном банковском счете) ООО «Стройграждансервис» №40702810032000002051 за период с 21.09.2018 по 31.08.2021 (т.2 л.д.32-55) на момент заключения договора, наступления по нему обязательств по оплате, выдачи гарантийных писем, у ООО «Стройграждансервис» имелись денежные средства в размере 3472151,78 рублей, достаточном для погашения задолженности перед истцом.

В период с 07.02.2019 по 27.12.2019  ООО «Стройграждансервис» систематически перечисляло денежные средства ответчику в размере 423950,77 рублей, в том числе 270546 рублей с назначением платежа: «оплаты по кредитному договору №1203-Р-786396430 от 06.04.2017». Все финансовые операции ООО «Стройграждансервис» прекратило 28.08.2020. 

6.10.2020 ответчиком учреждено новое общество с ограниченной ответственностью с наименованием «СГС», где он также стал директором (том 1 л.д.83). Основной вид деятельности – строительство жилых и нежилых зданий.  

Решением Арбитражного суда Курганской области от 30.08.2021 по делу № А34-10440/2021, изготовленным в виде резолютивной части, с ООО «Стройграждансервис» в пользу истца взыскан основной долг по договору № 143/КЗ-2018 на выполнение работ и компенсацию затрат от 31.08.2018  в размере 51721,87 рублей, 2069 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины (т.1 л.д.14-21).

В порядке исполнительного производства судебный акт не исполнен (т.1 л.д. 22-28).

02.03.2022 налоговым органом на основании решения от 28.02.2022 №193 в ЕГРЮЛ внесена запись о предстоящем исключении юридического лица из реестра  по причине наличия сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

23.06.2022 ООО «Стройграждансервис» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности.

Полагая, что действия ФИО1 по уклонению от обязательств по уплате долга, непринятие им мер по подаче заявления о банкротстве привели к невозможности погашения долга ООО «Стройграждансервис», истец обратился в суд с требованием о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности. 

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Аналогичный порядок, как указано выше, предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные названным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 вышеуказанного Кодекса.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ.

По смыслу положений статьи 3 Закона №14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика (абзац 3 пункт 3.2 Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П).

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ, которой предусмотрено, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление №62) разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 62 Гражданского кодекса РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В настоящем деле ответчик, зная о наличии задолженности, имея на счетах юридического лица, где он был единственным участником и руководителем, денежные средства в размере в несколько раз превосходящем сумму долга, длительное время не принимал мер к погашению задолженности, при этом гарантируя оплату при отсрочке. Наряду с этим совершал действия по перечислению со счетов ООО «Стройграждансервис» денежных средств в свою пользу и учредил общество с аналогичным названием и идентичным основным видом деятельности.   

Далее при наличии непогашенной задолженности перед кредитором бездействовал при принятии решения налогового органа о недостоверности сведений в реестре и предстоящей ликвидации. 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 №2128-О).

Учитывая указанные выше обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что поведение ответчика имеет признаки злоупотребления правом, а требование о взыскании с ФИО1 убытков подлежит удовлетворению в заявленном размере – 53790,87 рублей.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 2152  рублей (платежное поручение №36866 от 17.08.2023). 

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 14:00 22.05.2024.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд решил:  

         иск удовлетворить.

         Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Сибирско-Уральская энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 53790,87 рублей убытков, а также 2152 рублей судебных расходов.

         Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.  

 

Судья

О.С. Суханова