АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5587/23 

Екатеринбург

07 сентября 2023 г.

 

  Дело № А71-18047/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьиФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО2 (далее – должник) – ФИО3 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.04.2023 по делу № А71-18047/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО4 - ФИО5 (доверенность от 19.09.2022 № 18/52-п/18-2022-9-597).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.11.2019 возбуждено производство по делу о признании ФИО6 банкротом.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.02.2020 в отношении ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.08.2020 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО7, который определением суда от 15.04.2022 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, и определением суда от 07.09.2022 финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3

В арбитражный суд 18.08.2022 поступило заявление управляющего ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.09.2019, заключенного должником с ФИО4, и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.04.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023, в удовлетворении требований финансового управляющего о признании договора купли-продажи транспортного средства от 19.09.2019 недействительным отказано.

В кассационной жалобе ФИО3 просит определение от 04.04.2023 и постановление от 16.06.2023 отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, вывод судов о пропуске срока исковой давности сделан без учета того, что установить наличие (отсутствие) оснований оспаривания сделки управляющий, утвержденный 07.07.2022, мог только из запрошенных им 15.07.2022 сведений об обстоятельствах отчуждения спорного автомобиля, которые предоставлены ему должником 22.07.2022, и на их основании получен ответ оценочной компании от 27.07.2022 о заниженной стоимости автомобиля, из чего следует, что об основаниях оспаривания сделки управляющий узнал не ранее 27.07.2022, и только при рассмотрении данного спора раскрыты иные обстоятельства (договор займа должником с ФИО8 от 07.11.2019). Как указывает управляющий, спорная сделка совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника, по цене, которая существенно (более 20% с учетом пункта 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации) отклоняется от рыночной - на 31,8%, хотя автомобиль застрахован по КАСКО, осмотрен страхователем, не установившим повреждений, относится к премиум классу, ожидаемый физический износ которого за три года минимален. Заявитель полагает, что суды не установили экономическое обоснование сделки, не учли пояснения должника об отсутствии намерения отчуждать автомобиль и о том, что при финансовых трудностях он хотел получить под залог автомобиля заем от ФИО8, и это же намерение имела ФИО4, ведущая с ФИО8 совместный бизнес, суды не исследовали последовательность действий сторон и не учли, что, продав 19.09.2019 автомобиль ФИО4 за 1,5 млн. руб., ФИО6 28.10.2019 заключил как владелец спорного автомобиля договор КАСКО (страховая сумма 2,2 млн. руб.), а 07.11.2019 заключил договор займа с ФИО8 на сумму 1,2 млн. руб., и 13.11.2019 спорный автомобиль перерегистрирован в органах внутренних дел на ФИО4, из чего следует, что спорный договор является притворным, прикрывает выдачу краткосрочного процентного займа под залог автомобиля, а выводы судов о наличии у ответчика финансовой возможности приобрести автомобиль не соответствуют материалам дела, из которых следует, что на момент сделки положение ответчика не позволяло передать должнику 1,5 млн. руб., и сделаны без доказательств, подтверждающих возможность накопления денежных средств в достаточном размере и единовременное снятие незадолго до совершения сделки таких наличных денежных средств.

ФИО4 представила возражения на кассационную жалобу, в которых просит в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе осуществления мероприятий процедуры банкротства управляющему стало известно, что между ФИО6 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 19.09.2019 заключен договор купли-продажи автомобиля Mercedes-Benz AMG GLA 45, гос. номер У849НС18, 2016 г.в. (далее – спорный автомобиль), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил названный автомобиль по цене 1 500 000 руб., и при этом денежные средства за автомобиль переданы покупателем должнику.

Ссылаясь на то, что должник по договору от 19.09.2019 допустил отчуждение своего ликвидного имущества – спорного автомобиля при неравноценном встречном предоставлении, и с нарушением установленного Гражданским кодексом Российской Федерации запрета на злоупотребление правом, управляющий подал в суд заявление о признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО4 заявлено о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для обращения с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником (иными лицами за его счет), могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, но, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума № 6).

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункт 5 постановления Пленума № 63).

При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости (размера) имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок (юридически значимых действий), приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно (в отношении заинтересованного лица), или при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы этого имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности банкротстве)»).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если утвержденное конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в наблюдении), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо учитывать, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, заявление о банкротстве должника принято к производству суда 13.11.2019, а спорный договор заключен 19.09.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, руководствуясь вышеуказанными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что финансовый управляющий ФИО7 утвержден определением суда от 12.02.2020 (резолютивная часть от 05.02.2020) о введении в отношении должника реструктуризации его долгов, а также решением суда от 12.02.2020 о признании должника банкротом и введении процедуры реализации его имущества, а утвержденный позднее финансовым управляющим ФИО3 (определение от 07.09.2022) является процессуальным правопреемником управляющего ФИО7, и, учитывая, что в марте 2020 года управляющий в ответ на свой запрос получил от органов внутренних дел сведения о совершении должником спорной сделки и копию спорного договора, а 20.05.2020 управляющим проведен анализ финансового состояния должника, из чего следует, что к дате проведения анализа финансового состояния (20.05.2020) управляющий уже в любом случае имел (должен был иметь) сведения о совершенных должником сделках, включая спорный договор, и должен был проанализировать наличие (отсутствие) оснований для их оспаривания, а также, принимая во внимание, что с мая 2020 года у финансового управляющего отсутствовали объективные препятствия для анализа документов, в том числе сведений регистрирующих органов об имуществе должника, которые управляющий вправе получить самостоятельно, и для оспаривания соответствующей сделки в судебном порядке в установленный законом срок, тогда как в данном случае ФИО3 подал заявление о признании спорной сделки недействительной только 17.08.2022, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме пропуска управляющим годичного срока исковой давности, установленного для оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, в отсутствие доказательств уважительности пропуска срока исковой давности и убедительных доводов о наличии препятствий для своевременной подаче, в том числе управляющим ФИО7, в арбитражный суд заявления об оспаривании сделки должника, суды отказали в удовлетворении требований по указанному основанию.

Кроме того, проверив наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в споре, и, исходя из того, что приведенные управляющим основания полностью укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов, а никаких иных обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, предусмотренной статьей 61.2 Закона о банкротстве финансовым управляющим не приведено, и наличие пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, материалами дела не доказано, а также, установив по результатам исследования и оценки доказательств, что материалами дела подтверждается наличие встречного предоставления по сделке, наличие у ответчика финансовой возможности осуществить встречное предоставление, что управляющим не опровергнуто, и не представлены доказательства совершения сделки при неравноценном встречном предоставлении, и, исходя из недоказанности управляющим отсутствия реальных правоотношений по сделке, при том, что в материалах дела также отсутствуют достаточные доказательства того, что покупатель является по отношению к должнику заинтересованным лицом, знал или должен был знать о несостоятельности должника, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника, и того, что при совершении спорной сделки стороны действовали с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов должника, ввиду чего суды не усмотрели наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для признания спорной сделки недействительной по заявленным основаниям.

Ссылки управляющего на то, что спорная сделка совершена по цене, которая существенно (более 20%) отклоняется от рыночной, являлись предметом оценки судов и по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств отклонены, поскольку, вопреки позиции управляющего, отклонение стоимости автомобиля на 31,8% от рыночной цены (2 200 000 руб. – исходя из размера страхового возмещения по полису КАСКО от 28.10.2019, писем оценщика от 27.07.2022, 05.10.2022, анализа цен автомобилей) само по себе не свидетельствует о совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении в отсутствие сведений, в частности, о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого автомобиля было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения, при том, что суды также приняли во внимание пояснения должника о совершении сделки в условиях, когда имела место необходимость быстрого получения денежных средств, а короткий срок экспозиции товара на рынке всегда значительным образом сказывается на стоимости реализации автомобилей, и в большей степени это может относиться к автомобилям премиум марок, и при таких обстоятельствах условия оспариваемого договора существенно не отличаются в худшую сторону от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах в короткий срок совершаются аналогичные сделки, а доказательства иного отсутствуют.

Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств, проверив обоснованность доводов должник о том, что он не намеревался реализовывать автомобиль, а договор купли-продажи с ФИО4 подписан по требованию ФИО8 в качестве обеспечения договора займа, суды отклонили их как имеющие предположительный характер и не подтвержденные материалами дела, из которых усматривается, что факт передачи автомобиля покупателю и намерение его продать ФИО4 подтверждены, помимо прочего, нахождением спорного автомобиля по адресу места жительства покупателя (не совпадающего с местом жительства ФИО8) на момент повреждения автомобиля пожаром, подписью должника в графе «подпись прежнего собственника» в паспорте транспортного средства, а также последующим получением от ФИО4 как от собственника автомобиля доверенности на имя должника на право получения страхового возмещения, при том, что в период с 19.09.2019 и до июля 2022 года должник никаких заявлений о притворности договора купли-продажи от 19.09.2019 не делал, соответствующих судебных споров не инициировал, а при рассмотрении настоящего обособленного спора не представил никаких доказательств, подтверждающих его вышеназванные утверждения, исходя из чего, при таких обстоятельствах суды не усмотрели оснований полагать, что цель совершения оспариваемой сделки отлична от целей, обычно преследуемых при совершении сделок соответствующего вида, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, отсутствуют.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности материалами дела пропуска управляющим срока исковой давности по данному спору и из недоказанности наличия оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств иного, подтверждающих наличие оснований для признания спорных сделок недействительными по заявленным основаниям (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить доказательства по делу. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Так как определением суда округа от 26.07.2023 управляющему предложено представить доказательства уплаты государственной пошлины, но такие доказательства не представлены, и при этом судом округа обжалуемые судебные акты оставлены в силе, с ФИО6 за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.04.2023по делу № А71-18047/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО2 – ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                            О.Н. Пирская 

 

                                                                                                      С.Н. Соловцов