Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-13835/2019

26 декабря 2019 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Меркушевой Е.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Виват-Трейд»

(г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Аструм»,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3, доверенность от 28.02.2019, паспорт;

от ответчика: не явились, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Виват-Трейд» (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчикам, ФИО2 и ФИО4, о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Аструм», возложении солидарной обязанности по возврату в конкурсную массу ООО «Виват-Трейд» следующего имущества:

- автофургон ТС 3010 0А, идентификационный номер Z7830100AD0011875;

- автофургон ТС 3010 0А, идентификационный номер Z7830100AD0011866,

а также взыскании с ответчиков солидарно 9 000 руб.

          Определением от 17.09.2019 судом принят отказ истца от исковых требований к ответчику ФИО4, производство по делу в части требований к данному ответчику прекращено.

Протокольным определением от 17.10.2019 в порядке ст. 49 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просит привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Аструм» в виде взыскания с ФИО2 в пользу истца денежных средств в сумме 1 400 000 руб., составляющих рыночную стоимость транспортных средств.

Ответчик, извещенный о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явился, какие-либо заявления, ходатайства, отзыв на иск не направил.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ходатайстве об уточнении требований.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения истца, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Аструм» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 02.12.2015, с момента регистрации единственным участником ООО «Аструм» являлась ФИО4, с 28.03.2016 директором общества являлся ФИО2 (л.д. 17). 18.08.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, содержащихся в реестре, о юридическом лице.

Решением суда от 25.04.2017 в рамках дела № А50-4062/2017 ООО «Виват-Трейд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим определением от 28.08.2017 утвержден ФИО1.

Определением суда от 18.09.2018 в рамках указанного выше дела о банкротстве ООО «Виват-Трейд» признаны недействительными сделками договоры купли-продажи от 31.01.2017, заключенные между ООО «Виват-Трейд» и ООО «Аструм», применены последствия недействительности сделок, на ООО «Аструм» возложена обязанность по возврату в конкурсную массу ООО «Виват-Трейд» следующего имущества:

- автофургон ТС 3010 0А, идентификационный номер Z7830100AD0011875;

- автофургон ТС 3010 0А, идентификационный номер Z7830100AD0011866.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, деятельность ООО «Аструм» прекращена 14.03.2019 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа от 19.11.2018 о предстоящем исключении по причине наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ссылаясь на то, что последний известный собственник спорных транспортных средств – ООО «Аструм» исключен из ЕГРЮЛ, на отсутствие сведений о том, в чьем ведении находятся данные транспортные средства в настоящее время,  на то, что на дату исключения общества из ЕГРЮЛ его директором являлся ФИО2, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

Пунктом 1 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

В силу положений п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об обществах.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Пунктом 3.1 ст. 3 Закона установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исходя из системного толкования названной нормы возможность привлечения лиц, указанных в п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.п. 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) – как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц – руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

При этом ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Следовательно, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Учитывая, что субсидиарная ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

В силу положений ст.ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, истцом предъявлены требования к ФИО2, являвшемуся с 28.06.2016 до момента исключения из ЕГРЮЛ ООО «Аструм» его директором, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что исключение ООО «Аструм» из ЕГРЮЛ произошло вследствие наличия в ЕГРЮЛ сведений об адресе регистрации общества, в отношении которых регистрирующим органом внесена запись о недостоверности.

В качестве основания для привлечения ответчика, как руководителя общества, к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец в дополнительных письменных пояснениях (т. 2, л.д. 25) указывает на то, что ответчиком намеренно была создана ситуация, в которой ООО «Аструм» было исключено из ЕГРЮЛ в целях уклонения от исполнения обязательств. О данном факте, по мнению истца, свидетельствуют наличие в отношении ООО «Аструм» неоконченных исполнительных производств по обязательным платежам на сумму около 100 000 руб., отсутствие каких-либо активов, отраженных в данных налоговой отчетности общества в течение 2017-2018 гг., фактическая остановка деятельности общества после получения имущества от ООО «Виват-Трейд», а именно отсутствие операций по счету после июля 2017 года, а также исключение из ЕГРЮЛ по причине недостоверности сведений об юридическом адресе. Истец считает, что фактически как такового юридического лица не существовало, руководитель не находился по юридическому адресу общества. Полагает, что поскольку руководителем не было принято каких-либо мер, направленных на восстановление юридического лица, то факт исключения общества из ЕГРЮЛ ФИО2 устраивал.

Истец пояснил, что в результате указанных выше действий (бездействия) ответчика ООО «Виват-Трейд», а в первую очередь, его кредиторы, лишились возможности получения денежных средств, при этом, из владения ООО «Виват-Трейд» выбыло ценное имущество (два транспортных средства). Полагает, что ООО «Аструм» как юридическое лицо было «брошено» руководством намеренно, без цели продолжения деятельности. Отметил, что ООО «Аструм» не принимало участие в ходе обособленного спора о признании сделок недействительными в рамках дела о банкротстве ООО «Виват-Трейд», намерения исполнять обязательства перед истцом у ответчика не имелось.

Суд, исследовав и проанализировав приведенные истцом в обоснование иска доводы и представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества «Аструм» (ст. 65 АПК РФ).

Наличие у общества «Аструм», впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ, неисполненного обязательства в связи с признанием судом недействительными сделками договоров купли-продажи само по себе не может являться бесспорным доказательством вины руководителя общества, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем данное неисполнение.

Само по себе бездействие ответчика, вследствие которого в ЕГРЮЛ содержались недостоверные сведения об адресе регистрации общества, а также непринятие ответчиком мер к восстановлению деятельности общества не свидетельствует о невозможности исполнения обществом имеющегося перед кредитором (истцом) обязательства.

При этом, причинно-следственной связи между исключением ООО «Аструм» из ЕГРЮЛ (в связи с наличие недостоверных сведений) и неисполнением обязательств перед истцом не прослеживается.

Из представленных по запросу суда сведений следует, что у ООО «Аструм» какого-либо имущества не имелось как на момент совершения сделок купли-продажи автотранспорта (31.01.2017), так и на момент признания их недействительными  судом и исключения ООО «Аструм» из ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 57).

Доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д., истцом не представлено, доказательств наличия в действиях ответчика умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения в будущем перед истцом обязательств, не содержится в материалах дела.

Необходимо обратить внимание, что спорные автотранспортные средства проданы обществом «Аструм» третьему лицу по той же цене, по которой они приобретались у истца (т. 2 л.д. 5-11).

Следует отметить, что истец, как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность и имеющее соответствующие риски, связанные с данной деятельностью, действуя разумно и добросовестно, имел возможность принять достаточные меры для выбора надежного контрагента, мог изучить отзывы, хозяйственную деятельность, бухгалтерскую отчетность, наличие (отсутствие) судебных споров, исполнительных производств и иные сведения в отношении контрагента, находящиеся в общедоступных источниках.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая, что истец самостоятельно мог заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, отсутствуют какие-либо основания для привлечения ответчика к ответственности ввиду его бездействия по заявлению соответствующих возражений в регистрирующий орган.

В связи с отсутствием причинно-следственной связи между вменяемым бездействием ФИО2 и последствиями – неисполнение обществом обязательств перед истцом, оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по неисполненным ООО «Аструм» обязательствам перед истцом не имеется. Само по себе наличие неисполненного обязательства общества перед его кредитором не влечет субсидиарной ответственности руководителя общества.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что недобросовестность в действиях ответчика, противоправность действий, а также наличие причинно-следственной связи между наступившими убытками истца и действиями (бездействием) ответчика не доказаны.

Таким образом, поскольку совокупность необходимых условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказана, оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности судом не установлено, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат (п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах).

Государственная пошлина по иску относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Поскольку исковые требования уточнены (увеличены) истцом после принятия иска к производству, государственная пошлина в размере 19 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Виват-Трейд» оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Виват-Трейд» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 19 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                   Э.А. Ушакова