АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69701/2020

Дело № А55-34943/2018

г. Казань

21 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Баширова Э.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021

по делу № А55-34943/2018

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Велес»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Велес» (далее – ООО «Велес», должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019 в отношении ООО «Велес» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должником ФИО2

Объявление об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 21.09.2019.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил признать перечисление денежных средств в сумме 413 589,45 руб., совершенное 08.04.2016 с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «ПромМетМаркет» (правопредшественника ООО «Велес») № 40702810253000001182 в ТВЕФ ПАО «БИНБАНК» в адрес ФИО1 недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Велес» денежных средств в сумме 413 589,45 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности ООО «Велес» удовлетворено.

Признано недействительной сделкой перечисление денежных средств в сумме 413 589,45 руб. от 08.04.2016 с расчетного счета ООО «ПромМетМаркет» № 40702810253000001182 в ТВЕФ ПАО «БИНБАНК» на счет ФИО1

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу в пользу ООО «Велес» денежных средств в сумме 413 589,45 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, просит их отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего  должником.

ФИО1 указывает на то, что ООО «ПромМетМаркет» имело задолженность перед ним и оспариваемый платеж является частичным возвратом задолженности, полученные от ФИО1  обществом «ПромМетМаркет» в качестве займа денежные средства были истрачены на хозяйственные нужды общества, при этом на дату возврата займа у ООО «ПромМетМаркет» отсутствовали кредиторы и ее совершение не причинило ущерб интересам кредиторов.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, что 04.04.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «ПромМетМаркет» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Велес».

ООО «Велес» перешли все права и обязанности, существовавшие у ООО «ПромМетМаркет».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПромМетМаркет» (правопредшественник ООО «Велес») с 05.02.2015 до даты присоединения ООО «ПромМетМаркет» к ООО «Велес» являлся директором и единственным участником ООО «ПромМетМаркет» ФИО1

08.04.2016 от ООО «ПромМетМаркет» (правопредшественник ООО «Велес») в адрес ФИО1 были перечислены денежные средства в сумме 413 589,45 руб. с назначением платежа «возврат займа ФИО1 на карту № 5469630010987375 по договору краткосрочного займа N б/н от 15.07.2015».

Полагая, что перечисление денежных средств 08.04.2016 в сумме 413 589,45 руб. в адрес ФИО1 подлежит признанию недействительной сделкой, конкурсный управляющий ООО «Велес» обратился с вышеуказанным заявлением в арбитражный суд.

Возражая против заявленного требования конкурсного управляющего ООО «Велес», ФИО1 сослался на то, что между ним (займодавец) и ООО «ПромМетМаркет» (заёмщик) был заключен договор краткосрочного займа от 15.07.20215, согласно условиям которого ФИО1 передает ООО «ПромМетМаркет»  беспроцентные денежные средства в размере 500 000 руб., а ООО «ПромМетМаркет» обязуется вернуть ФИО1 сумму займа в срок до 16.12.2015.

В подтверждение перечисления денежных средств представлены квитанции к приходным кассовым ордерам на общую сумму 450 000 руб.

Рассматривая заявленные требования конкурсного  управляющего, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 10, пункта 5 статьи 58, пункта 5 статьи 158, статьи 168  ГК РФ, пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), а также в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,и пришел к выводу о совершении оспариваемого перечисления со злоупотреблением права.

При этом судом первой инстанции установлено, что ФИО1 являлся заинтересованным лицом по отношению к ООО «ПромМетМаркет» (являлся директором и единственным участником общества), доказательств реальности заключения договора займа, оригиналы квитанций, подтверждающих внесение денежных средств в кассу предприятия, не представлены.

Кроме того, суд принял во внимание, что по состоянию на 23.12.2015 у ООО «ПромМетМаркет» имелась задолженность перед кредитором  ЗАО «ТЭМЗ» в размере 1 050 000,00 руб., в последующем на основании решения суда от 04.09.2018 по делу № 55-34943/2018 о взыскании с правопреемника ООО «ПромМетМаркет» – общества «Велес» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении последнего.

Разрешая заявленные требования конкурсного управляющего, суд установил, что спорная сделка по перечислению было совершена 08.04.2016, при этом по состоянию на 08.04.2016 ООО «ПромМетМаркет» прекратило свое существование, следовательно, все имеющиеся к этому моменту денежные средства на расчетном счете в ПАО «БИНБАНК» № 40702810253000001182 стали принадлежать ООО «Велес» как универсальному правопреемнику.

С учетом вышеустановленных обстоятельств, суд сделал вывод, что сделка совершена при отсутствии у ФИО1 на момент ее совершения права распоряжаться денежными средствами должника, ФИО1, имея доступ к банковскому счету ООО «ПромМетМаркет», перечисляя себе денежные средства, в отсутствие законных оснований, не мог не осознавать, что совершение сделки при таких обстоятельствах нарушает права должника, а, соответственно, и его кредиторов.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки со стороны ООО «Велес» материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что спорное перечисление совершено при наличии признаков злоупотребления правом и подлежит  признанию недействительной сделкой.

Доводы о выдаче полученных денежных средств под отчет ФИО3 на финансирование строительных работ, которые он потратил на закупку строительных материалов правомерно признаны судом первой инстанции несостоятельными, поскольку доказательства выдачи денежных средств работнику, а также доказательства, подтверждающие проведение строительных работ, на которые были выданы денежные средства в материалы дела не представлены.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма устанавливает принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Такая сделка с имуществом должника может быть признана недействительной по общегражданским основаниям в случае наличия у сделки пороков.

В рассматриваемом случае, суды двух инстанций, оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, а также обстоятельства совершения спорных сделок, установив прекращение деятельности обществом своей деятельности на момент совершения платежей, отсутствие доказательств реальности договора займа, по которым было осуществлено перечисление денежных средств ФИО1, а также отсутствие одобрения оспариваемой сделки ООО «Велес», с учетом того, что ФИО1 был заинтересованным лицом по отношению к ООО «ПромМетМаркет», суды пришли к обоснованному выводу о совершении перечисления со злоупотреблением права и направленности действий на причинение вреда должнику, а соответственно и его кредиторам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу № А55-34943/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.А.  Самсонов

СудьиА.Г. Иванова 

Э.Г. Баширов