АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-15976/2022

г. Калуга

28 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

 

Нарусова М.М.

ФИО1

при участии в судебном заседании от:

общества с ограниченной ответственностью «Партнер» – ФИО2 (доверенность от 21.12.2023),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.05.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А83-15976/2022, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Партнер» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево» с требованиями о  признании недействительным решения единственного учредителя от 22.07.2020 № 1 о создании ООО «ПС Степанцево» в части внесения в уставный капитал общества электрооборудования; применении последствий недействительности сделки, обязании ООО «ПС Степанцево» исключить электрооборудование из решения от 22.07.2020 (с учетом уточнения).  

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 18.07.2022 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Определением суда от 18.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены Управление Федеральной налоговой службы по г. Севастополю, общество с ограниченной ответственностью «Ковровэлектросетьремонт». 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.05.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Партнер» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель ссылается на необоснованный отказ судом области в удовлетворении исковых требований по мотиву, что истец не является участником ООО «ПС Степанцево». Кассатор указывает на неправомерный вывод суда апелляционной инстанции о том, что ИП ФИО3 самостоятельно устранила нарушение прав истца путем принятия решения от 03.06.2022 № 3 об уменьшении уставного капитала, поскольку указанное решение также является незаконным. В связи с чем, суд первой инстанции неправомерно отказал истцу в принятии заявления об увеличении исковых требований путем добавления требования о признании недействительной сделки по уменьшению уставного капитала.

От ООО «ПС Степанцево» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором общество возражает против доводов кассационной жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением единственного участника ИП ФИО3  от 22.07.2020 № 1 создано ООО «ПС Степанцево», определен размер уставного капитала в сумме 72 571 800 руб.; в уставный капитал ООО «ПС Степанцево» внесено электрооборудование в количестве 44 наименований, электроподстанции 35/10 КВ и оборудования нежилого помещения в количестве 42 наименований.   

Решением Октябрьского районного суда г. Владимира от 15.11.2021 по делу № 2-4241/2020 признаны недействительными договор купли-продажи электрооборудования электроподстанции 35/10 КВ от 22.04.2008, заключенный между ООО «Теплосети» и ФИО4, договор купли-продажи от  03.08.2012, заключенный между ФИО5 в лице представителя по доверенности ФИО6 и ФИО7 в лице представителя по доверенности ФИО8, договор купли-продажи от 06.06.2017, заключенный между ФИО7 в лице представителя по доверенности ФИО8 и ФИО3

В последующем ФИО3, как единственный участник ООО «ПС Степанцево», приняла решение от 03.06.2022 № 3 об уменьшении размера уставного капитала до 65 980 300 руб. за счет возврата внесенного в уставный капитал электрооборудования в количестве 44 наименований, электроподстанции 35/10 КВ и оборудования нежилого помещения в количестве 42 наименований.

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ПС Степанцево».

Истец, полагая, что электрооборудование, принадлежащее ООО «Партнер» на основании договора купли-продажи имущества от 23.11.2018, действительность которого установлена судом общей юрисдикции, находится в незаконном владении ООО «ПС «Степанцево», обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что  признание недействительным решения единственного участника ООО "ПС Степанцево" не приведет к восстановлению нарушенного права истца,  поскольку спорное имущество было исключено ответчиком из уставного капитала общества.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление. При этом заинтересованное лицо самостоятельно определяет способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункта 1 статьи 50.1 Гражданского кодекса РФ учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. 

В случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично (пункт 2 статьи 50.1 Гражданского кодекса РФ).

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц (статья 13 Закона N 14-ФЗ).

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 Закона N 14-ФЗ).

В Определении от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала на то, что передачу имущества в порядке внесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, следует квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена в судебном порядке.

Сделка по внесению имущества в уставный капитал общества в силу статей 14, 15 Закона № 14-ФЗ совершается и исполняется между учредителем, который вносит вклад в уставный капитал, и обществом, права на доли в уставном капитале (акции) которого получает учредитель.

При этом одним из последствий недействительности сделки по внесению имущества в уставный капитал (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ) будет являться возврат учредителю переданного имущества в качестве вклада в уставный капитал общества.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Истец не является ни стороной сделки, ни участником общества.

Предъявление иска о признании корпоративного решения участника общества в части внесения в уставный капитал спорного имущества истец обосновывал нарушением прав собственника на имущество, внесенное в уставный капитал, злоупотреблением правом со стороны ответчиков (статья 10 Гражданского кодекса РФ).

Однако судами по делу установлено, что также следует из пояснений кассатора  в суде округа, что спорное имущество не выбывало из фактического владения истца,  обществом «Партнер» спорное оборудование передано в аренду ООО «Ковровэлектросетьремонтр» на основании договора аренды движимого имущества от 30.08.2021 и акта приема-передачи от 01.11.2021, согласно которому в момент приема-передачи имущество находилось в удовлетворительном состоянии, являлось пригодным для использования его по назначению в соответствии с договором аренды.

Поскольку в ходе судебного разбирательства было установлено, что спорное имущество у ответчика не находится, истец принял решение об отказе от требований об истребовании спорного имущества, который суд первой инстанции принял, и рассмотрел спор по существу требования о  признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суды по делу установили, что ФИО3, как единственным участником ООО «ПС Степанцево»,  было принято решение  от 03.06.2022 № 3 об уменьшении размера уставного капитала до 65 980 300 руб., в соответствии с которым спорное оборудование исключено из уставного капитала ООО «ПС Степанцево», что соответствует требованию истца об обязании ООО «ПС Степанцево» исключить электрооборудование из решения от 22.07.2020.

Как вытекает из взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 14, пункта  1 статьи 15 и пункта  1 статьи Закона N 14-ФЗ, уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, производимое путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников, является обратной операцией по отношению к оплате долей в уставном капитале, осуществляемой участниками при учреждении хозяйственного общества, то есть по существу выступает частичным возвратом ранее внесенного участником вклада (его стоимости).

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О, от 16.07.2009 N 738-О, указано, что заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Интерес в оспаривании сделки должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как должно быть и доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица. Критерием наличия заинтересованности в признании сделки недействительной является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

Если истец не обладает материальным интересом в споре и не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства, он не обладает правом на оспаривание сделки. 

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу, что истец не обосновал, каким образом могут быть восстановлены его права и законные интересы посредством удовлетворения иска при избранном способе защиты, с учетом возможных последствий недействительности сделки в виде возврата имущества обществом его учредителю.

Согласно пункту 35 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 в ситуации, когда предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, в том числе к лицу, приобретшему имущество у лица, которое не имело права его отчуждать, следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Как указано выше, истцом был заявлен отказ от требований об истребовании спорного имущества, что является его правом.

В силу норм статей 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд области правомерно отказал  в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований путем предъявления истцом нового самостоятельного требования о признании недействительным решения участника общества   от 03.06.2022 № 3, что соответствует статье 49 АПК РФ.  

Суд кассационной инстанции считает, что доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в основном направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, которые были исследованы судами в полном объеме и получили надлежащую оценку с соответствующими ей выводами, изложенными в обжалуемых судебных актах, что не относится в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к полномочиям суда кассационной инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность решения и постановления либо опровергали выводы суда.

Иное толкование заявителем положений норм материального права и другая оценка обстоятельств настоящего дела не являются основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ  основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.05.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А83-15976/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» – без удовлетворения.       

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                В.А. Чудинова

 

Судьи                                                                                                 М.М. Нарусов 

 

                                                                                                             ФИО1