РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-131093/24-170-1384

г. Москва

27 декабря 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ереминой И.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Солдатовой П.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" (117342, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНЬКОВО, УЛ МИКЛУХО-МАКЛАЯ, Д. 40, ПОМЕЩ. 2/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам:

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИТЮГ" (192012, Г.САНКТПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РЫБАЦКОЕ, УЛ МУРЗИНСКАЯ, Д. 11, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 12-Н, ОФИС 507, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.04.2023, ИНН: 

<

***>)

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИЛДИНГ СТРОЙ ГРОУП" (445000, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ТОЛЬЯТТИ, УЛ. ВОКЗАЛЬНАЯ, Д. 44, СТР. 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2005, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 1 405 500 руб. 00 коп. неосновательного обогащения и 285 785 руб. неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением до момента фактической оплаты

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО1 по дов. от 19.12.2023г.

от ответчика – ФИО2 30.10.2023г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "БИТЮГ" (далее – ответчик 1), ООО "БИЛДИНГ СТРОЙ ГРОУП" (далее - ответчик 2) о взыскании 1 405 500 руб. 00 коп. неосновательного обогащения и 285 785 руб. неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением до момента фактической оплаты.

Истец поддержал исковые требования по доводам изложенным в исковом заявлении и возражениях на отзыв.

Ответчик 1 возражал по доводам отзыва, где просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Ответчик 2 возражал по доводам отзыва, где просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Рассмотрев ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения судом отклонено на основании следующего в судебном заседании стороны подтвердили невозможность урегулирования спора.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 08.09.2023 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (далее также - «Истец», «Покупатель», «Лизингодатель») и ООО «Битюг (далее также - «Продавец», «Ответчик») был заключен Договор купли-продажи № ДКП-182333-23/1 (далее - «Договор купли-продажи»).

В соответствии с п. 1.1. Договора купли-продажи Продавец обязуется продать, а Покупатель приобрести в собственность транспортное средство - БИТЮГ 9278 Полуприцеп шторный (далее также - «Имущество», «Транспортное средство»), комплектация, технические и иные характеристики которого указаны в Спецификации.

В соответствии с п. 1.2. Договора купли-продажи Имущество приобретается Покупателем в целях дальнейшей его передачи для ООО «Билдинг Строй Гроуп» (ИНН 

<

***>) (далее также - «Лизингополучатель») во временное владение и пользование по Договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-182333-23 от 08.09.2023.

08.09.2023 между ООО Газпромбанк Автолизинг» и ООО «Билдинг Строй Гроуп» заключен договор лизинга № ДЛ-182333-23 от 08.09.2023. (далее также - «Договор лизинга»).

08.09.2023 ООО «Билдинг Строй Гроуп» произвело авансовый платеж по Договору лизинга в размере 513 000 (пятьсот тринадцать тысяч) рублей 00 копеек, подтвердив заключение договора, что подтверждается платежным поручением № 3610 от 08.09.2023.

Согласно п. 1.2. дополнительного соглашения № ДКП-182333-23-ДС-1 от 04.10.2023 к Договору купли-продажи № ДКП-182333-23/1 общая стоимость Имущества по договору составила 4 685 000 (четыре миллиона шестьсот восемьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек.

В соответствии с п. 1.3. дополнительного соглашения № ДКП-182333-23-ДС-1 от 04.10.2023 изменен п. 2.3. Договора купли-продажи, оплата по которому производится в следующем порядке:

•по п. 2.3.1. Договора купли-продажи 30% от общей стоимости Имущества в размере 1 405 500 рублей 00 копеек оплачивается Покупателем в течение 5 банковский дней с момента подписания Сторонами Договора купли- продажи и получения Покупателем от Лизингополучателя первой части авансового платежа по Договору лизинга;

•по п. 2.3.2. Договора купли-продажи 70 % от общей стоимости Имущества в размере 3 279 500 рублей 00 копеек оплачивается Покупателем в течение 3 банковский дней с даты подписания Продавцом и Покупателем акта осмотра и получения Покупателем от Лизингополучателя полной суммы авансового платежа по Договору лизинга.

13.10.2023 во исполнение своих обязательств по Договору купли-продажи Покупателем произведен платеж в адрес Продавца в размере 1 405 500 (один миллион четыреста пять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек, что подтверждается платежным поручением № 111526 от 13.10.2023.

Таким образом, Покупатель исполнил свою обязанность по оплате стоимости Имущества по п. 2.3.1. Договора купли-продажи надлежащим образом.

В соответствии с п. 3.2. Договора купли-продажи Имущество должно быть передано Покупателю в предусмотренный срок, согласно Приложению №1. Если иное не указано в Приложении №1, срок поставки исчисляется с даты подписания договора.

Согласно Приложению № 1 к дополнительному соглашению № ДКП-182333-23-ДС-1 от 04.10.2023 к Договору купли-продажи № ДКП-182333-23/1 от 08.09.2023, которое является неотъемлемой частью Договора купли-продажи, срок поставки Имущества Покупателю согласован Сторонами в период 131 дней с момента внесения Покупателем оплаты, в соответствии с п. 2.3.1. Договора купли-продажи.

Соответственно, согласно условиям Договора, срок поставки Имущества Покупателю со стороны Продавца должен быть осуществлен не позднее 21.02.2024.

Вместе с тем, в нарушение условий Договора, Продавец не исполнил свою обязанность по передаче Покупателю Имущества в определенный договором срок.

В соответствии с п. 3.7. Договора купли-продажи в случае просрочки поставки Имущества на срок более, чем 15 (пятнадцать) календарных дней, Покупатель имеет право расторгнуть Договор купли-продажи в одностороннем порядке без обращения в суд, а также потребовать уплаты неустойки, предусмотренной настоящим Договором. Договор считается расторгнутым на 7 (седьмой) день с даты направления Покупателем Продавцу первого простого письменного уведомления Покупателя о расторжении Договора. Продавец обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения указанного уведомления Покупателя вернуть полученные за не поставленное Имущество денежные средства и уплатить неустойку.

04.04.2024 между Лизингодателем и Лизингополучателем заключено соглашение о расторжении Договора финансовой аренды.

16.04.2024 Покупателем в адрес Продавца направлено уведомление о расторжении Договора купли-продажи (далее также - «Уведомление»), в соответствии с которым Договор считается расторгнутым на седьмой день с даты направления Покупателем данного Уведомления Продавцу. Таким образом, Договор купли-продажи № ДКП-182333-23/1 от 08.09.2023 расторгнут 23.04.2024.

Согласно п. 5.7. Договора купли-продажи в случае просрочки поставки Имущества Покупатель вправе требовать от Продавца оплаты пени в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от стоимости не поставленного Имущества за каждый день просрочки.

Согласно п. 3.7. Договора купли-продажи Продавец обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения указанного Уведомления вернуть полученные за не поставленное Имущество денежные средства и оплатить неустойку.

Согласно п. 1.4 Общих условий лизинга (далее также - «Общие условия лизинга», являющихся неотъемлемой часть Договора лизинга, стороны договорились, что выбор Поставщика (Продавца) Предмета лизинга и Предмета лизинга осуществляется Лизингополучателем. Лизингополучатель несет солидарную ответственность с Продавцом перед Лизингодателем за неисполнение/не полное исполнение Продавцом своих обязательств по Договору купли -продажи, заключенному с Лизингодателем, включая обязательство по возврату уплаченных по Договору купли-продажи денежных средств, в случае его расторжения, по уплате штрафных санкций и возмещению убытков, предусмотренных договором в отношении Продавца. Лизингополучатель несет риск банкротства Продавца и обязуется принять на себя убытки, возникшие у Лизингодателя вследствие любой из процедур банкротства в отношении Продавца (в частности, но не ограничиваясь, вследствие оспаривания в процедурах банкротства сделок Продавца).

В обозначенных условиях Договора лизинга усматриваются положения договора поручительства, письменная форма которого считается соблюденной в том числе, когда отсутствует единый документ, подписанный сторонами, но имеются письменные документы, свидетельствующие о согласовании сторонами условий такого договора, например, включение условий поручительства в основное обязательство, которые также подписаны поручителем (п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве).

Таким образом, Договор купли-продажи был расторгнут 23.04.2024., оснований для удержания суммы оплаты по расторгнутому Договору купли-продажи в размере 1 405 500 рублей 00 копеек к настоящему времени не имеется.

Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по Договору, предоставил Продавцу достаточное время для обеспечения поставки Имущества (в том числе за пределами срока поставки, предусмотренного Договором купли-продажи), между тем обязательства Продавца по поставке Имущества исполнены не были.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (п. 4 ст. 453 ГК РФ).

Таким образом, сумма оплаты в размере 1 405 500 (один миллион четыреста пять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек. подлежит взысканию в качестве неосновательного обогащения, поскольку в настоящее время отсутствуют правовые основания удержания указанных денежных средств Ответчиком-1.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга (п. 1 ст. 323 ГК РФ).

Таким образом, ООО «Битюг» и ООО «Билдинг Строй Гроуп» обязаны возвратить ООО «Газпромбанк Автолизинг» оплаченный авансовый платеж по Договору купли-продажи в размере 1 405 500 рублей 00 копеек.

05.04.2024 Истцом в адрес Ответчика-1 направлена досудебная претензия (Исх. 3439 от 06.04.2024) по Договору купли-продажи.

07.06.2024 Истцом в адрес Ответчика-2 направлена досудебная претензия (Исх. 4540 от 07.06.2024) по Договору купли-продажи.

Однако в добровольном порядке в установленный срок требования Истца Ответчиками не были исполнены.

Согласно ст. 37 АПК РФ подсудность может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

В соответствии с п. 5.6 Договора купли-продажи все споры и разногласия, возникающие между сторонами в связи с заключением, исполнением и прекращением Договора купли-продажи, подлежат разрешению в Арбитражном суде города Москвы.

Согласно ст. 37 АПК РФ и п. 8.1 Общих условий лизинга споры, возникающие между сторонами, передаются на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Поскольку услуги по Договору приняты Клиентом, то необоснованное уклонение от уплаты задолженности по Договору нарушает требования статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Пунктом 1 ст. 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В силу п.п. 1, 2 ст. 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «Билдинг Строй Гроуп» был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-182333-23 от 08.09.2023 с применением к нему положений Общих условий лизинга от 10.03.2023 № 10/ЮД, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга. Довод о том, что ООО «Билдинг Строй Гроуп» не было ознакомлено с условиями Договора лизинга и Общими условиями лизинга, является несостоятельным и не содержит в себе правовых аргументов и оснований, его подтверждающих.

Довод ООО «Билдинг Строй Гроуп» о том, что внесение им авансового платежа по Договору лизинга в размере 513 000 руб. с назначением платежа: «платеж по договору финансовой аренды лизинга №ДЛ-182333-23 ОТ 08.09.2023Г. 513000-00 руб. в т.ч. ндс (20%) 85500-00 руб.» подтвердил заключение договора лизинга № ДЛ-182333-23 от 08.09.2023, но не подтвердил согласия (акцепт) с условиями договора, общими условиями лизинга, в виду того что данные условия договора лизинга № ДЛ-182333-23 от 08.09.2023 и общие условия лизинга не были направлены Ответчику полностью несостоятелен в виду следующего.

08.09.2023 между ООО Газпромбанк Автолизинг» и ООО «Билдинг Строй Гроуп» заключен договор лизинга № ДЛ-182333-23 от 08.09.2023 (далее также - «Договор лизинга»), неотъемлемой частью которого, в соответствии с п. 1.5. Договора лизинга являются Общие условия лизинга, расположенные на веб-сайте Лизингодателя https://autogpbl.ru/contracts/ , а именно - Общие условия лизинга, утвержденные приказом Генерального директора от 10.03.2023 № 10/ЮД.

Как указано в счете-оферте № ДЛ-182333-23 от «08» сентября 2023 года, платеж, указанный в счете-оферте № ДЛ-182333-23 от «08» сентября 2023 года, согласно п. 3.4.1 Общих условий лизинга считается авансом в счет будущих платежей по Договору лизинга и автоматически засчитывается в счет следующего по Графику лизинговых платежей платежа по Договору лизинга при наступлении срока его оплаты.

Кроме того, указано, что «Лизингополучатель вправе вносить денежные средства ранее сроков, установленных Графиком лизинговых платежей. Внесение денежных сумм ранее сроков, установленных Графиком лизинговых платежей, не влечет за собой изменения условий Договора лизинга, в том числе, в части размера платежей и сроков их внесения».

Согласно п. 2.1 Договора лизинга авансовый платеж составляет 513 000 (пятьсот тринадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно графику лизинговых платежей по Договору лизинга, авансовый платеж в размере 513 000 руб. оплачивается Лизингополучателем не позднее 13.09.2023.

08.09.2023 ООО «Билдинг Строй Гроуп» произвело авансовый платеж по Договору лизинга в размере 513 000 (пятьсот тринадцать тысяч) рублей 00 копеек, подтвердив заключение договора, что подтверждается платежным поручением № 3610 от 08.09.2023.

Договор лизинга № ДЛ-182333-23 от 08.09.2023 считается согласованным путем принятия (акцептования) оферты Лизингополучателем в установленном порядке (п.3 ст.438 ГК). Акцептом настоящей оферты является оплата Лизингополучателем выставленного Лизингодателем счета на оплату платежа по настоящему счету-оферте, означающее полное и безоговорочное принятие Лизингополучателем всех условий, указанных в настоящей оферте, без каких-либо изъятий или ограничений на условиях присоединения. Лизингополучатель подтверждает, что к отношениям  

Сторон по настоящему Договору финансовой аренды (лизинга) применяется действующая редакция Общих условий лизинга.

Заключив договор лизинга № ДЛ-182333-23 от 08.09.2023, ООО «Билдинг Строй Гроуп» присоединилось также и к общим условиям лизинга № 10/ЮД от 10.03.2023, являющихся неотъемлемой частью самого Договора лизинга.

Кроме того, Договор лизина № ДЛ-182333-23 от 08.09.2023 был подписан между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «Билдинг Строй Гроуп» посредством электронного документооборота.

02.10.2023 в 13 час. 34 мин. Договор лизинга был подписан ООО «Газпромбанк Автолизинг» и направлен в адрес ООО «Билдинг Строй Гроуп».

04.10.2023 в 13 час 34 мин. Договор лизинга был подписан со стороны ООО «Билдинг Строй Гроуп» в лице генерального директора ФИО3.

Согласно действующему законодательству стороны договора вправе в целях исполнения своих обязательств по договору осуществлять электронный обмен документами, подписанными усиленной квалифицированной электронной подписью, соответствующей требованиям Федерального закона № 63 «Об электронной подписи» от 06.04.2011 и действующему законодательству РФ в сфере электронной подписи (далее по тексту - «ЭП»), по телекоммуникационным каналам связи в системе электронного документооборота (далее по тексту - «ЭД») через удостоверяющие центры, являющиеся операторами электронного документооборота.

В соответствии с п. 11.1 Общих условий лизинга Стороны вправе в целях исполнения своих обязательств по Договору лизинга осуществлять электронный обмен документами, подписанными усиленной квалифицированной электронной подписью, соответствующей требованиям Федерального закона № 63 «Об электронной подписи» от 06.04.2011 и действующему законодательству РФ в сфере электронной подписи (далее по тексту - «ЭП»), по телекоммуникационным каналам связи в системе электронного документооборота (далее по тексту - «ЭД») через удостоверяющие центры, являющиеся операторами электронного документооборота.

Согласно п. 11.3.3 Общих условий лизинга Стороны признают, что получение документов в электронном виде и подписанных ЭП в порядке, установленном настоящими Общими условиями лизинга, эквивалентно получению документов на бумажном носителе, подписанных собственноручной подписью, и является необходимым и достаточным условием, позволяющим установить, что соответствующий документ исходит от Стороны, его направившей, и подписан уполномоченным лицом.

В силу п. 1 ст. 9 и ст. 421 ГК РФ в гражданско-правовые отношения субъекты гражданского права вступают по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора. Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют 3 Общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» ИНН/КПП 

<

***>/772801001, ОКПО 75388921 принадлежащие им гражданские права. При этом согласно ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную степень осмотрительности.

ООО «Билдинг Строй Гроуп», являясь коммерческой организацией и профессиональным участником предпринимательской деятельности, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, самостоятельно несет риск любых последствий своих действий и решений.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366- О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеуказанных положений действующего законодательства Истец с использованием системы электронного документооборота направил в адрес Ответчика Договор лизинга и дополнительные соглашения к нему, которые были подписаны последним.

Таким образом, ООО «Билдинг Строй Гроуп», действуя по своей воле и в своем интересе, самостоятельно приняло условия Договора лизинга, дополнительных соглашений, а также Общие условия лизинга путем оплаты авансового платежа от 08.09.2023 (платежное поручение № 3610 от 08.09.2023) по счету-оферте № ДЛ-182333-23 от «08» сентября 2023 года.

04.10.2023 ООО «Билдинг Строй Гроуп» подтвердило заключение Договора лизинга № ДЛ-182333-23 от 08.09.2023 путем подписания Договора лизинга с использованием системы электронного документооборота.

Таким образом, довод ООО «Билдинг Строй Гроуп» о том, что внесение им авансового платежа по Договору лизинга в размере 513 000 руб. с назначением платежа: «платеж по договору финансовой аренды лизинга №ДЛ-182333-23 ОТ 08.09.2023Г. 513000-00 руб. в т.ч. ндс (20%) 85500-00 руб.» подтвердил заключение договора лизинга № ДЛ- 182333-23 от 08.09.2023, но не подтвердил согласия (акцепт) с условиями договора, общими условиями лизинга, как является несостоятельный и не содержащий в себе правовых аргументов и оснований, его подтверждающих.

Во исполнение, заключенного Договора лизинга № ДЛ-182333-23 от 08.09.2023, ООО «Газпромбанк Автолизинг» заключило договор купли-продажи № ДКП-182333-23/1 от 08.09.2023 с выбранным Лизингополучателем Продавцом - ООО «Битюг».

08.09.2023 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «Битюг был заключен Договор купли-продажи № ДКП-182333-23/1 (далее - «Договор купли-продажи»).

В соответствии с п. 1.1. Договора купли-продажи Продавец обязуется продать, а Покупатель приобрести в собственность транспортное средство - БИТЮГ 9278 Полуприцеп шторный (далее также - «Имущество», «Транспортное средство»), комплектация, технические и иные характеристики которого указаны в Спецификации (Приложение № 1 к Договору).

В соответствии с п. 1.2. Договора купли-продажи Имущество приобретается Покупателем в целях дальнейшей его передачи для ООО «Билдинг Строй Гроуп» (ИНН 

<

***>) (далее также - «Лизингополучатель») во временное владение и пользование по Договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-182333-23 от 08.09.2023.

Согласно п. 1.2. дополнительного соглашения № ДКП-182333-23-ДС-1 от 04.10.2023 к Договору купли-продажи № ДКП-182333-23/1 общая стоимость Имущества по договору составила 4 685 000 (четыре миллиона шестьсот восемьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек.

В соответствии с п. 1.3. дополнительного соглашения № ДКП-182333-23-ДС-1 от 04.10.2023 изменен п. 2.3. Договора купли-продажи, оплата по которому производится в следующем порядке:

•по п. 2.3.1. Договора купли-продажи 30% от общей стоимости Имущества в размере 1 405 500 (один миллион четыреста пять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек оплачивается Покупателем в течение 5 банковский дней с момента подписания Сторонами Договора купли- продажи и получения Покупателем от Лизингополучателя первой части авансового платежа по Договору лизинга;

•по п. 2.3.2. Договора купли-продажи 70 % от общей стоимости Имущества в размере 3 279 500 (три миллиона двести семьдесят девять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек оплачивается Покупателем в течение 3 банковский дней с даты подписания Продавцом и Покупателем акта осмотра и получения Покупателем от Лизингополучателя полной суммы авансового платежа по Договору лизинга.

13.10.2023 во исполнение своих обязательств по Договору купли-продажи Покупателем произведен платеж в адрес Продавца в размере 1 405 500 (один миллион четыреста пять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек, что подтверждается платежным поручением № 111526 от 13.10.2023.

Таким образом, Покупатель исполнил свою обязанность по оплате стоимости Имущества по п. 2.3.1. Договора купли-продажи надлежащим образом.

В соответствии с п. 3.2. Договора купли-продажи Имущество должно быть передано Покупателю в предусмотренный срок, согласно Приложению №1. Если иное не указано в Приложении №1, срок поставки исчисляется с даты подписания договора.

Согласно Приложению № 1 к дополнительному соглашению № ДКП-182333-23-ДС-1 от 04.10.2023 к Договору купли-продажи № ДКП-182333-23/1 от 08.09.2023, которое является неотъемлемой частью Договора купли-продажи, срок поставки Имущества Покупателю согласован Сторонами в период 131 дней с момента внесения Покупателем оплаты, в соответствии с п. 2.3.1. Договора купли-продажи.

Соответственно, согласно условиям Договора, срок поставки Имущества Покупателю со стороны Продавца должен быть осуществлен не позднее 21.02.2024.

Вместе с тем, в нарушение условий Договора, Продавец не исполнил свою обязанность по передаче Покупателю Имущества в определенный договором срок.

В связи с просрочкой поставки Имущества от ООО «Битюг», 04.04.2024 в 13-36 по системе электронного документооборота ООО «Газпромбанк Автолизинг» в адрес ООО «Билдинг Строй Гроуп» направлено соглашение о расторжении Договора лизинга № ДЛ-182333-23 от 08.09.2023.

Данное соглашение было подписано ООО «Билдинг Строй Гроуп» путем электронной подписи 11.04.2023 в 11-59. Таким образом, Договор лизинга № ДЛ-182333-23 от 08.09.2023 расторгнут 11.04.2024.

В дальнейшем ООО «Газпромбанк Автолизинг» расторгло Договор купли-продажи № ДКП- 182333-23/1 от 08.09.2023 в одностороннем порядке по п. 3.7. Договора купли-продажи, путем направления уведомления в адрес ООО «Битюг».

16.04.2024 Покупателем в адрес Продавца направлено уведомление о расторжении Договора купли-продажи (далее также - «Уведомление»), в соответствии с которым Договор купли-продажи считается расторгнутым на седьмой день с даты направления Покупателем данного Уведомления Продавцу. Таким образом, Договор купли-продажи № ДКП-182333-23/1 от 08.09.2023 расторгнут 23.04.2024.

Согласно п. 1.4 Общих условий лизинга № 10/ЮД от 10.03.2023 (далее также - «Общие условия лизинга», являющихся неотъемлемой часть Договора лизинга, стороны договорились, что выбор Поставщика (Продавца) Предмета лизинга и Предмета лизинга осуществляется Лизингополучателем.Лизингополучатель несет солидарную ответственность с Продавцом перед Лизингодателем за неисполнение/не полное исполнение Продавцом своих обязательств по Договору купли-продажи, заключенному с Лизингодателем, включая обязательство по возврату уплаченных по Договору купли-продажи денежных средств, в случае его расторжения, по уплате штрафных санкций и возмещению убытков, предусмотренных договором в отношении Продавца. Лизингополучатель несет риск банкротства Продавца и обязуется принять на себя убытки, возникшие у Лизингодателя вследствие любой из процедур банкротства в отношении Продавца (в частности, но не ограничиваясь, вследствие оспаривания в процедурах банкротства сделок Продавца).

В обозначенных условиях Договора лизинга усматриваются положения договора поручительства, письменная форма которого считается соблюденной в том числе, когда отсутствует единый документ, подписанный сторонами, но имеются письменные документы, свидетельствующие о согласовании сторонами условий такого договора, например, включение условий поручительства в основное обязательство, которые также подписаны поручителем (п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве).

В соответствии с п. 1 ст. 323 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга.

Довод ООО «Билдинг Строй Гроуп», что положения Договора лизинга и Общих условий лизинга были им приняты вынужденно ввиду технического их включения ООО «Газпромбанк Автолизинг» в Договор лизинга и Общие условия лизинга, и не согласовывались с ООО «Билдинг Строй Гроуп», является несостоятельным, поскольку Договор лизинга был принят и подписан самостоятельно ООО «Билдинг Строй Гроуп», что представляет собой риск предпринимательской деятельности. Принятие условий Договора лизинга и Общих условий лизинга и несогласие с положениями об ответственности ООО «Билдинг Строй Гроуп» за неисполнение ООО «Битюг» обязательств по поставке Имущества, которые ООО «Билдинг Строй Гроуп» считает для себя невыгодными, указывает на злоупотребление правом, попыткой уклониться от исполнения изначально принятого обязательства, что недопустимо.

Со стороны ООО «Билдинг Строй Гроуп» на момент заключения Договора лизинга не поступали возражения относительно его условий, либо условий Общих условий лизинга, доказательств обратного суду не было представлено, что свидетельствует о том, что ООО «Билдинг Строй Гроуп» в полной мере осознавало все правовые последствия, заключаемого им Договора лизинга, в том числе и в отношении применимых к Договору Общих условий лизинга, и в отношении п. 1.4. Общих условий лизинга, касательно солидарной ответственности с Продавцом перед Лизингодателем за неисполнение/не полное исполнение Продавцом своих обязательств по Договору купли-продажи.

Ответчик принял условия Договора лизинга и Общих условий лизинга в соответствии со своей волей и в своем интересе. Лизингополучатель имел возможность не заключать договор лизинга, поскольку ООО «Газпромбанк Автолизинг» не является монополистом на рынке лизинговых услуг. Доказательств того, что Ответчик предпринимал попытки изменить условия договора до его заключения не представлено, протокол разногласий сторонами не составлялся.

Таким образом, порядок расчета сальдо в соответствии с Общими условиями принят Лизингополучателем без возражений.

Полное принятие условий Договора лизинга и избирательное оспаривание тех условий, который Ответчик считает для себя невыгодными, указывает на злоупотребление правом, попыткой уклониться от исполнения изначально принятого обязательства.

Из пунктов 1-2 ст. 1 ГК РФ следует, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Таким образом, действующее законодательство, основанное на принципах свободы договора, равноправия сторон и автономии их воли, не допускает необоснованного вмешательства суда в правоотношения сторон, поскольку обратное дестабилизирует гражданский оборот, подрывает доверие его участников друг к другу, создает правовую неопределенность, что в целом противоречит задачам судопроизводства.

Пунктом 1 ст. 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Довод Ответчика, что положения Договора лизинга и Общих условий лизинга были им приняты вынужденно ввиду технического их включения Истцом в Общие условия лизинга, является несостоятельным, поскольку представляет собой риск предпринимательской деятельности.

При этом согласно ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную степень осмотрительности.

Лизингополучатель, являясь коммерческой организацией и профессиональным участником предпринимательской деятельности, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, самостоятельно несет риск любых последствий своих действий и решений.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Возражений со стороны Лизингополучателя на момент заключения Договора лизинга не поступало, доказательств обратного суду не было представлено, что свидетельствует о том, что Лизингополучатель в полной мере осознавал все правовые последствия, заключаемого им Договора лизинга, в том числе и в отношении применимых к Договору Общих условий лизинга, и в отношении последствий расторжения Договора лизинга. 

ООО «Билдинг Строй Гроуп» приняло условия Договора лизинга вместе с Общими условиями лизинга, в том числе, последствия нарушения Поставщиком своих обязательств по поставке Имущества в соответствии со своей волей и в своем интересе. Лизингополучатель имел возможность не заключать договор лизинга, поскольку ООО «Газпромбанк Автолизинг» не является монополистом на рынке лизинговых услуг. Доказательств того, что Ответчик предпринимал попытки изменить условия договора до его заключения не представлено, протокол разногласий сторонами не составлялся. Таким образом, порядок расчета сальдо в соответствии с Общими условиями принят Лизингополучателем без возражений.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательств ответчиком в суд не представлено, требования истца документально подтверждены, факт нарушения ответчиком обязательств является установленным, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Пунктом 1 ст. 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Неустойка за просрочку поставки Имущества по Договору купли-продажи № ДКП-182333-23/1 от 08.09.2023 за период с 22.02.2024 по 22.04.2024

В соответствии с п. 3.7. Договора купли-продажи в случае просрочки поставки Имущества на срок более, чем 15 (пятнадцать) календарных дней, Покупатель имеет право расторгнуть Договор купли-продажи в одностороннем порядке без обращения в суд, а также потребовать уплаты неустойки, предусмотренной настоящим Договором. Договор считается расторгнутым на 7 (седьмой) день с даты направления Покупателем Продавцу первого простого письменного уведомления Покупателя о расторжении Договора. Продавец обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения указанного уведомления Покупателя вернуть полученные за не поставленное Имущество денежные средства и уплатить неустойку.

В соответствии с п. 5.7. Договора купли-продажи в случае просрочки поставки Имущества Покупатель вправе требовать от Продавца оплаты пени в размере 0,1 % (Ноль целых одна десятая процента) от суммы внесенного платежа за каждый день просрочки.

По смыслу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом. Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Согласно п. 1.2. дополнительного соглашения № ДКП-182333-23-ДС-1 от 04.10.2023 к Договору купли-продажи № ДКП-182333-23/1 общая стоимость Имущества по договору составила 4 685 000 (четыре миллиона шестьсот восемьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек.

В соответствии со сроком поставки, поставка Имущества по Договору купли-продажи Покупателю со стороны Продавца должна быть осуществлена не позднее 21.02.2024. Однако до настоящего момента она не произведена. Соответственно неустойка в размере 0,1 % от суммы внесенного платежа за каждый день просрочки подлежит начислению с 22.02.2024.

Договор купли-продажи расторгнут 23.04.2024 в соответствии с п. 3.7 Договора купли- продажи. Соответственно, неустойка в размере 0,1% от стоимости не поставленного Имущества в размере 4 685 000 руб. за каждый день просрочки поставки Имущества в размере 285 785 (двести восемьдесят пять тысяч семьсот восемьдесят пять) рублей 00 копеек за период с 22.02.2024 по 22.04.2024 включительно.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. 

Ходатайство ответчика о снижении размера неустойки в связи с ее несоразмерностью судом отклоняется, поскольку несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств не установлена.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательств ответчиком в суд не представлено, требования истца документально подтверждены, соответствуют условиям договора, факт нарушения ответчиком обязательств по договору является установленным, суд признает исковые требования в части взыскания неустойки обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Принимая во внимание допущенную ответчиком просрочку оплаты, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением до момента фактической оплаты.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ. За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. 

В силу п. 3 ст. 395 ГК РФ, проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок; при этом обязанность уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, в соответствии с указанной нормой, установлена для всех случаев не правомерного удержания, уклонения от возврата денежных средств.

Исходя из п. 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). Аналогичная позиция содержалась ранее в пунктах 50, 51 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", то есть, проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат начислению с момента, когда у должника наступила обязанность по уплате (возврату) этих денежных средств и до фактического исполнения денежного обязательства.

Поскольку доказательств исполнения обязательств ответчиком в суд не представлено, требования истца документально подтверждены, ответчик расчет процентов не оспорил, суд признает исковые требования в части взыскания процентов обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12, 307 - 310, 314, 322, 395, 401, 431, 606, 619, 622, 665, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 41, 65-68, 70, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать в солидарном порядке с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИТЮГ" и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИЛДИНГ СТРОЙ ГРОУП" в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" денежные средства в размере 1 691 285 руб., из них: 1 405 500 руб. неосновательное обогащение, 285 785 руб. неустойка, а также 27 0555 руб. расходов по оплате госпошлины. 

Взыскать в солидарном порядке с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИТЮГ" и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИЛДИНГ СТРОЙ ГРОУП" в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в размере 1 405 500 руб., начиная с 23.04.2024 г. по дату фактической оплаты, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

И.И. Еремина