ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2350/2020

Дело № А41-101930/18

27 февраля 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  27 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 февраля 2020 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Техэнергомонтаж» - представители не явились, извещены надлежащим образом,

от ООО «Спецэлектромонтаж» - представители не явились, извещены надлежащим образом,

от ФИО2 - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Спецэлектромонтаж» на определение  Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2019 года по делу  № А41-101930/18,

по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве в отношении истца, по иску ООО «Техэнергомонтаж» к ООО «Спецэлектромонтаж» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Техэнергомонтаж" (истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Спецэлектромонтаж" (ответчик) о взыскании 300 000 руб.задолженности по договору N 12-Э от 19.10.2017 и 40 200 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.04.019 по делу № А41-101930/18 заявленные требования удовлетворены (том 1 л.д.132-133).

Постановлением Десятого арбитражного  апелляционного от 24.07.2019 принять отказ ООО "Техэнергомонтаж" от иска в части взыскания неустойки, превышающей сумму 27 600 руб.; производство по делу в указанной части прекращено. Решение Арбитражного суда Московской области от 22.04.2019 по делу № А41-101930/18 изменено в части взыскания неустойки в размере 40 200 руб. и государственной пошлины в размере 9 804 руб., с ООО "Компания "Спецэлектромонтаж" в пользу ООО "Техэнергомонтаж" взыскано 27 600 руб. неустойки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 552 руб.  В остальной части решение оставлено без изменения (том 1, 165-170).

04.10.2019 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя (том 1 л.д.173-174).

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2019 по делу №А41-101930/18 произведена  процессуальная замена на стороне истца, первоначальный истец ООО "Техэнергомонтаж" заменен на ФИО2 (том 2 л.д.31).

Не согласившись с указанным  определением суда, ООО "Компания "Спецэлектромонтаж" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266 – 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 48  АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 3 статьи 48  АПК РФ, установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Одним из оснований для возникновения процессуального правопреемства является уступка требования (цессия) предусмотренная статьей 382  ГК РФ, в силу которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 382  ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Исходя из положений статей 309 и 312  ГК РФ должник обязан исполнить обязательство надлежащему лицу.

В обоснование правопреемства заявителем представлен договор от 24.07.2019, согласно которому  ООО "Техэнергомонтаж" (цедент) уступил, а  ФИО2 (цессионарий) принял право требования, возникшее   по договору от 19.10.2017 №12-э, заключенному между цедентом и ООО "Компания "Спецэлектромонтаж" и установленное постановлением Десятого  арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 по делу №А41-101930/18  (том 2 л.д.24).

Апелляционный суд, проанализировав условия договора цессии, пришел к выводу о том, что они соответствуют требованиям закона, как в части соблюдения норм главы 24 ГК РФ, так и в части возмездности договора.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что договор уступки соответствует положениям статьи 382 ГК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления  ФИО2 о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор уступки не заключен в силу неоплаты ФИО2 полученного права требования к моменту ликвидации несостоятелен в силу следующих причин.

Согласно  выписке из единого государственного реестра юридических лиц ООО "Техэнергомонтаж" ликвидировано 08.08.2019.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 3 статьи 49, пункт 8 статьи 63  ГК РФ).

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В рассматриваемом случае правопреемство в материальном гражданском правоотношении было возможно на стадии исполнения решения суда, и поскольку ООО "Техэнергомонтаж" ликвидировано позже перевода истцом суммы взыскиваемого долга другому лицу, арбитражный суд первой инстанции законно и обоснованно произвел процессуальную замену выбывшего взыскателя его правопреемником.

Более того, в соответствии с пунктом 1 статьи 432  ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор уступки  от 24.07.2019 отвечает всем требованиям пункта 1 статьи 432  ГК РФ, и считается заключенным, в связи с чем, его дальнейшее неисполнение или ненадлежащее исполнение сторонами не окажут влияния на факт его заключения.

При этом сам по себе факт неисполнения обязательства по оплате приобретенного права не является основанием для признания сделки недействительной в силу безвозмездности, поскольку, исходя из содержания цессии, следует, что договор предполагается возмездным.

Таким образом, заявление о процессуальном правопреемстве  подлежало рассмотрению по существу, поскольку переход прав и обязанностей в порядке правопреемства к  ФИО2 состоялся  в июле 2019 года до ликвидации ООО "Техэнергомонтаж" в установленном законом порядке, в связи с чем, отсутствие указанной организации не может повлиять на объем уже перешедших к заявителю прав.

Ссылка заявителя жалобы на недействительность уступки ввиду  отсутствия письменного согласия должника на уступку права требования, несостоятельна.

Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора.

В пункте 17 постановления от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако доказательств признания договора об уступке права требования недействительной сделкой не представлено.

Не имеется и доказательств преследования сторонами данной сделкой противоправных целей и ее ничтожности в силу статей 168, 169 ГК РФ.

Оценив содержание представленного соглашения об уступке прав (требований), апелляционный суд не усматривает оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве с учетом процитированных положений закона.

Является несостоятельным довод апелляционной жалобы об аффилированности  лиц, заключивших договор цессии, поскольку в материалах настоящего спора не имеется доказательств того, что заключение договора уступки прав требования (цессии) является недобросовестным осуществлением гражданских прав.

Обстоятельства, свидетельствующие о намерении кредитора и должника причинить вред иным лицам в соответствии со статьей 10 ГК РФ, апелляционным судом не установлены.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2019 года по делу № А41-101930/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

М.В. Игнахина