АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-48729/2022

г. Краснодар

05 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Калашниковой М.Г. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность                           от 08.11.2023), от акционерного общества «Райффайзенбанк» - ФИО3 (доверенность от 13.01.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А32-48729/2022, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО5 (далее – финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30.10.2020, заключенного супругом должника ФИО6 и ФИО1 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника объект недвижимости.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7,  ФИО8.

Определением суда от 04.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.12.2024 определение суда от 04.07.2024 отменено, признан недействительным договор купли-продажи от 30.10.2020, заключенный ФИО6 и ФИО1; применены последствия недействительной сделки, в виде возложения на ФИО1 обязанности возвратить в конкурсную массу ФИО4 жилое помещение с кадастровым номером 23:43:0410081:1284, расположенное по адресу: 

<

...>, 22, 22/1, 52, 53, 53/1, 54, площадь 98,5 кв. м. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силу определение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что финансовая возможность ответчика подтверждена договором займа                   от 29.10.2020 № 1, согласно которому ФИО9 предоставил ФИО1 заем в сумме 12 млн. рублей для приобретения земельного участка с кадастровым номером 23:43:0406072:9 и возведения на нем объекта недвижимости; названный земельный участок приобретен ФИО1 за 3 500 тыс. рублей, стоимость работ по возведению здания составила 2 млн. рублей, оставшиеся денежные средства ФИО1 направил на оплату спорного договора; наличие у ответчика денежных средств в сумме, достаточной для покрытия личных нужд подтверждается сведениями о доходах его знакомой ФИО10; отсутствие доказательств расходования денежных средств должником и (или) его супругой не могут ставиться в вину ответчику; ответчик не является аффилированным лицом по отношению к должнику и не был осведомлен о финансовом состоянии последнего; судебный акт затрагивает права залогодержателя спорного имущества – ФИО7, не привлеченного к участию в рассмотрении обособленного спора, что является безусловным основанием для отмены судебного акта.

В отзыве на кассационную жалобу АО «Райффайзенбанк» указало на законность и обоснованность постановления апелляционного суда, просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО7 просил обжалуемое постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. ФИО7 указал, что разрешая судьбу спорного имущества, суд апелляционной инстанции не учел, что объект недвижимости передан ФИО1 в залог ФИО7 в обеспечение исполнения обязательств по договору займа.

В судебном заседании представитель ФИО1  поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Представитель АО «Райффайзенбанк» возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил судебный акт оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установили суды, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом). Определением от 07.10.2022 заявление принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением суда от 13.12.2022 ФИО4 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО5 Сообщение о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 24.12.2022 № 61230299893 № 240 (7441), в ЕФРСБ от 16.12.2022 № 10356381.

30 октября 2020 года супруг должника ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел жилое помещение № 17, 21, 22, 22/1, 52, 53, 53/1, 54 с кадастровым номером 23:43:0410081:1284, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, ул. имени Леонида Лаврова, д. 19. Стоимость имущества составила 7 млн. рублей (пункт 2.1 договора). В соответствии с пунктом 2.3 договора сумма денежных средств, указанная в пункте 2.1 договора, оплачивается покупателем за счет собственных денежных средств любым незапрещенным способом в Российской Федерации в момент подписания договора купли-продажи.

Полагая, что в результате заключенного договора должник не получил равноценное встречное исполнение за переданный объект недвижимости, оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду недоказанности неравноценности встречного исполнения и осведомленности ответчика о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, а также цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отменяя определение суда и удовлетворяя заявление суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2, 61.6, 213.32 Закона о банкротстве, статьями 34, 42, 45 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – Семейный кодекс), статьями 167, 454, 486, 549, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (далее – постановление Пленума № 48) и исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума № 48, в деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34,  статья 36 Семейного кодекса).

Таким образом, при несостоятельности одного из супругов погашение долговых обязательств в любом случае осуществляется и за счет общего имущества супругов.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 63).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума № 63).

Поскольку предметом продажи по договору купли-продажи от 30.10.2020 являлось недвижимое имущество, переход права собственности на которое подлежит государственной регистрации, установив, что соответствующая государственная регистрация совершена 14.11.2020, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 07.10.2022, суд обоснованно указал, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил, что ФИО6 и ФИО4 состоят в зарегистрированном браке с 18.10.2008, объект недвижимости приобретен супругами в период брака и является совместной собственностью супругов.

На дату заключения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как имели место неисполненные обязательства перед кредиторами: ФИО11 в сумме 8 053 568 рублей 89 копеек, АО «Райффайзен банк» в сумме 5 541 757 рублей 51 копейки, ПАО «Банк Уралсиб» в сумме 195 871 рубля                    83 копеек, ПАО Сбербанк в размере 12 428 053 рублей 38 копеек, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Оценивая сделку с позиции наличия или отсутствия признаков неравноценного встречного предоставления, суд апелляционной инстанции заключил об отсутствии достоверных доказательств оплаты по договору.

Как указано выше стоимость отчужденного имущества согласно договору от 30.10.2020 составила 7 млн. рублей. Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что расчет между сторонами произведен в полном объеме в момент подписания договора. Иные доказательства осуществления оплаты в материалах дела отсутствуют.

Исследовав вопрос наличия у ФИО1 финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи от 30.10.2020, суд апелляционной инстанции установил, что ответчиком в материалы дела не представлено сведений о размере заработной платы, задекларированном доходе, об участии в акционерных и иных обществах и получении доходов от участия в таких обществах, доказательства получения наследства, накопления денежных средств на банковских счетах и иных источниках дохода.

Согласно информации представленной инспекцией Федеральной налоговой службы  № 5 по г. Краснодару от 06.005.2024 № 21-11/07031 сведения о доходах ФИО1 с 2017 по 2022 год в налоговом органе отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции отклонил ссылки ответчика на договор займа от 29.10.2020 № 1, заключенный ФИО1 (заемщик) и ФИО8 (займодавец), по условиям которого последний предоставил ответчику заем в сумме 12 млн. рублей, поскольку названный заем являлся целевым – для приобретения земельного участка с кадастровым номером 23:43:0406072:9, расположенного по адресу: 

<

...>, и строительства на вышеуказанном участке комплекса нежилых объектов недвижимости для дальнейшей эксплуатации в коммерческих целях.

Суд принял во внимание, что решением Советского районного суда г. Краснодара      от 18.01.2023 по делу № 2-139/23 в удовлетворении иска администрации муниципального образования г. Краснодар к ФИО1 об обязании снести самовольную постройку отказано. При этом указанным судебным актом установлено, что  ФИО1 на земельном участке с кадастровым номером 23:43:0406072:9, расположенном по адресу: 

<

...>, возведен одноэтажный капитальный объект с коммуникациями ориентировочной площадью застройки 220 кв.м., без разрешительной документации и без минимальных отступов от границ земельного участка, за пределами которых запрещено строительство зданий, строений, сооружений, а также без минимального отступа от границы земельного участка с улицей.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции заключил об отсутствии надлежащих и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что денежные средства в полном объеме или частично, полученные ответчиком по договору займа от 29.10.2020 № 1, направлены на осуществление оплаты за спорный объект недвижимости, а не израсходованы в полном объеме по их целевому назначению.

Суд указал, что ответчик не раскрыл обстоятельства совершения сделки, источники получения информации о продаже спорного объекта недвижимости, не обосновал экономическую целесообразность приобретения жилого помещения в отсутствие у него какого-либо дохода, а также регистрацию по иному адресу, отличному от адреса спорного жилого помещения.

Относительно осведомленности ФИО1 о противоправной цели совершения сделки, суд апелляционной инстанции отметил, что безвозмездное отчуждение имущества не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности такого отчуждения. Поэтому ФИО1, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых ФИО6 безвозмездно отчуждает жилое помещение. Он не мог не осознавать то, что сделка с такими условиями нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

В свою очередь суд принял во внимание, что должник и супруг должника в результате совершения ряда сделок, включая оспариваемую, фактически произвели в               2020 году отчуждение дорогостоящего имущества совокупной стоимостью                               17 150 тыс. рублей, в результате этого у должника в собственности осталось только единственное жилье, обладающее исполнительским иммунитетом, а должник стал отвечать признаку недостаточности имущества должника. Не имея собственных средств и источников дохода, ФИО1 приобрел у супруга должника одновременно не взаимосвязанные объекты недвижимости: земельный участок с кадастровым номером 23:43:0406072:9 и жилое помещение с кадастровым номером 23:43:0410081:1284, что свидетельствует о наличии между сторонами сделки фактической аффилированности и осведомленности сторон о цели заключения сделки.

При изложенных обстоятельствах, установив, что оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника, при наличии фактической аффилированности сторон, в результате которой из владения должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда в приведенной части соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Доводы ответчика о достаточности денежных средств, полученных                                    от ФИО8 по договору целевого займа от 29.10.2020 № 1, как для приобретения земельного участка с кадастровым номером 23:43:0406072:9 и строительства на нем объекта недвижимости, так и для приобретения спорного жилого помещения, о получении денежных средств для приобретения объекта недвижимости от ФИО10, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены, как несостоятельные и не подтвержденные материалами дела.

Вместе с тем, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что при применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника апелляционным судом не приняты во внимание и не учтены следующие обстоятельства по настоящему обособленному спору.

Из материалов дела следует, что после отчуждения супругом должника спорного жилого помещения в пользу ФИО1 последний заключил договор процентного денежного займа с обеспечением в виде залога недвижимого имущества (ипотеки)                    от 23.03.2023, в соответствии с которым передал указанный объект недвижимости в счет обеспечения исполнения обязательств ФИО7 Соответствующее обременение зарегистрировано в ЕГРН 04.04.2023 под номером 23:43:0410081:1284-23/226/2023-5.

Определением суда первой инстанции от 12.10.2023 залогодержатель ФИО7 привлечен к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № ВАС-2763/2011 по делу               № А56-24071/2010, а также в определении Верховного Суда Российской Федерации               от 03.09.2020 № 307-ЭС20-5284, ипотека в отношении добросовестного залогодержателя сохраняется, в том числе, если сделка в отношении залогодателя признана недействительной.

Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 Гражданского кодекса) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства.

В то же время залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, должно быть отказано в защите формально принадлежащего ему права.

При этом, по смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Таким образом, при рассмотрении вопросов о прекращении (сохранении) залога в отношении имущества, выбывшего из владения собственника по недействительной сделке, необходимо установить наличие или отсутствие в действиях залогодержателя признаков недобросовестности, а именно: конкретные обстоятельства, касающиеся реальной осведомленности залогодержателя о порочности отчуждения соответствующего залогового имущества, переход права собственности на которое в установленном законом порядке зарегистрирован в публичном реестре.

Исходя из этого, для правильного применения правил о последствиях недействительности сделки суду следовало решить вопрос о правовом статусе имущества, возвращаемого в конкурсную массу в порядке реституции, для чего, в том числе, следовало определить, является ли ФИО7 добросовестным залогодержателем.

Обоснованно признав оспариваемую сделку недействительной, суд апелляционной инстанций при применении положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса о последствиях недействительности сделки не установил, обременено ли в настоящее время спорное недвижимое имущество действующей ипотекой в пользу добросовестного (недобросовестного) залогодержателя.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела, что в силу части 1 статьи 288 Кодекса является основанием для отмены постановления от 02.12.2024 в указанной части.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора в этой части, установлены не полностью, обособленный спор в отмененной части следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора в указанной части суду необходимо учесть изложенное, исследовать вопросы касающиеся обременения спорного недвижимого имущества действующей ипотекой, установить наличие или отсутствие в действиях залогодержателя признаков недобросовестности, и с учетом установленного в порядке реституции разрешить вопрос о возврате имущества в конкурсную массу с обременением или без такового, а также рассмотреть возможность изменения процессуального статуса залогодержателя с третьего лица на ответчика, принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А32-48729/2022 отменить в части применения последствий недействительности сделки. Обособленный спор в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

В остальной части судебный акт оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

М.Г. Калашникова

Е.Г. Соловьев