ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-3371/2018

город Воронеж

22 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.03.2019.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи       Коровушкиной Е.В.,

судей                 Письменного С.И.,  

       ФИО1,      

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Кромский комбикормовый завод»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Айвенго и К»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего скабженческо-сбытового кооператива «Урожай»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кромский комбикормовый завод» на решение Арбитражного суда Орловской области от 04.12.2018 по делу № А48-3371/2018 (судья В.В. Карасев) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Айвенго и К» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Кромской комбикормовый завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с участием в деле третьего лица: сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего снабженческо-сбытового кооператива «Урожай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 520 858 руб. 00 коп.,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Айвенго и К» (далее – истец, ООО «Айвенго и К») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кромской комбикормовый завод» (далее – ответчик, ООО «Кромской комбикормовый завод») о взыскании 1 520 858 руб. 00 коп. задолженности за поставленный товар, право требования которой уступлено истцу Сельскохозяйственным потребительским перерабатывающим снабженческо-сбытовым кооперативом «Урожай» по договору уступки прав требования от 12.12.2017 № 2.

Определением от 17.10.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий снабженческо-сбытовой кооператив «Урожай» (далее – третье лицо, СППССК «Урожай»).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 04.12.2018 по делу № А48-3371/2018 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, ООО «Кромской комбикормовый завод» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на несоблюдение истцом и третьим лицом существенного условия в  п. 7.8 договора поставки №173 ККЗ от 07.08.2017, предусматривающим запрет на уступку без согласия должника. 

В материалы дела от ООО «Айвенго и К» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец возражал против доводов апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ООО «Айвенго и К», ООО «Кромской комбикормовый завод» не явились.

ООО «Айвенго и К», ООО «Кромской комбикормовый завод» заявили о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своих представителей. 

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. 

12.12.2017 между Сельскохозяйственным потребительским перерабатывающим снабженческо-сбытовым кооперативом «Урожай» (далее – СППССК «Урожай», третье лицо, цедент) и ООО «Айвенго и К» (далее – истец, цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 2, по которому цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО «Кромкой комбикормовый завод» (далее – ответчик, должник), вытекающие из договора уступки прав (требований) от 11.12.2017 № 1 (заключен между ООО «Престиж-Мол» - цедент и СППССК «Урожай» - цессионарий), договора поставки от 07.08.2017 № 173ККЗ, товарных накладных за период с 10.08.2017 по 23.08.2017 №№ 58-63, 66, 67 (л.д. 39-53) в общем размере 2670858 руб. 00 коп. 

Возмездность указанного договора подтверждается соглашением о зачете от 12.12.2017, заключенным между СППССК «Урожай» и ООО «Айвенго и К» (л.д. 28). 

В тот же день между ООО «Айвенго и К» (цессионарий, истец по делу) и ООО «Кромкой комбикормовый завод» (должник, ответчик по делу) был подписан акт сверки взаимных расчётов по состоянию на 12.12.2018 (л.д. 9), согласно которому общий размер задолженности ответчика перед истцом составил 2670857 руб. 40 коп. 

Ответчик осуществил частичную оплату задолженности, уступленной по договору от 12.12.2017 № 2, в пользу истца в размере 1150000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями от 15.12.2017 № 168, от 19.12.2017 № 204, от 20.12.2017 № 252, № 272, от 28.12.2017 № 398, от 12.01.2018 № 35, от 25.01.2018 № 219, от 29.01.2018 № 318, от 08.02.2018 № 487, от 05.03.2018 № 833 (л.д. 29-38). 

Оставшуюся часть задолженности в размере 1520858 руб. 00 коп. ответчик не оплатил, в связи с чем истец направил в его адрес претензию от 27.03.2018 № 12 (л.д. 10- 12). 

Поскольку данная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Арбитражный суд первой  инстанции, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к  обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим. 

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ. В силу ст.ст. 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок.

 Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

Проанализировав условия договора от 12.12.2017 № 2, арбитражный суд пришёл к выводу том, что по своей правовой природе заключённый между истцом и ответчиком договор является договором цессии. 

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ч.1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Как предусмотрено статьей 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права. 

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

В соответствии с частью 3 статьи 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. 

Истолковав содержание договора уступки прав от 12.12.2017 между ООО «Айвенго и К» и СППССК «Урожай» применительно к ст. ст. 432, 382, 384 ГК РФ, суд области пришел к верному выводу, что договор совершен в форме, отвечающей требованиям закона, из содержания договора определенно следует состав передаваемых требований, основания возникновения, размер задолженности, а также возмездный характер договора уступки права требования. 

Как усматривается из материалов дела, ООО «Кромкой комбикормовый завод» не был уведомлен о произведенной между цедентом (третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора) и цессионарием (истцом) уступке прав требования по обязательствам, возникшим из договора уступки прав (требований) от 11.12.2017 № 1, договора поставки от 07.08.2017 № 173ККЗ, товарных накладных за период с 10.08.2017 по 23.08.2017 №№ 58-63, 66, 67 (л.д. 39-53). 

Пункт 7.8 договора поставки от 07.08.2017 № 173ККЗ, заключенного между ООО «Престиж-Мол» и ООО «Кромкой комбикормовый завод», допускает уступку права требования по договору по согласию сторон. 

В соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно п. 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной. 

Доводы ответчика об отсутствии оснований для  удовлетворения иска в связи с  несоблюдении цессионарием и цедентом требований ч. 3 ст. 382 ГК РФ и п. 7.8 договора поставки от 07.08.2017 № 173ККЗ, отклоняются арбитражным судом в связи со следующим. 

Установленные судом обстоятельства по делу не дают оснований считать, что договор уступки прав  от 12.12.2017 №2 был заключен СППССК «Урожай» и ООО  «Айвенго и К» является недействительным  и совершен  с намерением причинения вреда, поскольку ответчик не опровергает наличие у него задолженности в заявленном размере и основания её возникновения.

Из Постановления Президиума ВАС РФ от 23.11.2004 N 8414/04 по делу N А72-7156/03-К491 следует, что непередача кредитором новому кредитору всех документов, удостоверяющих право требования, а также неуведомление должника о состоявшейся уступке не влечет ничтожности сделки, поскольку в п. 3 ст. 382 и ст. 385 ГК РФ установлены иные последствия неисполнения этих условий.

Кроме того, по делу бесспорно установлено, что ответчик знал  и выразил свое одобрение на  произведенную  между СППССК «Урожай» и ООО «Айвенго и К» уступку права требования по договору от 12.12.2017 № 2 и признал её, подписав акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.12.2017 и оплатив часть задолженности в размере 1150000 руб. 00 коп. 

Таким образом должник ясно  выразил  положительное отношение к переходу права требования спорной задолженности к истцу.

Возражений относительно  размера задолженности по договору поставки ответчиком не заявлено.

 При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания считать договор уступки прав от 12.12.2017 №2 недействительным в связи с формальным несоблюдением порядка уведомления должника о произведенной уступке и отсутствия у цедента и цессионария согласия должника на уступку прав по договору поставки с учетом того факта, что должник признал задолженность в полном объеме и приступил к исполнению своего обязательства. 

Арбитражный суд приходит к выводу, что уступка прав, оформленная договором от 12.12.2017 № 2, не противоречит закону

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Орловской области от 04.12.2018 по делу № А48-3371/2018 следует оставить без изменения, жалобу ООО «Кромский комбикормовый завод» - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб., относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 04.12.2018 по делу № А48-3371/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кромский комбикормовый завод» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.В. Коровушкина     

СудьиС.И. Письменный

ФИО1