ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-12196/2025

г. Самара

11 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г.,

судей Лихоманенко О.А., Корастелева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Казачковой В.А.,

при участии:

от Директора и учредителя ООО «Поволжье Транснефть» ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность № 63 АА 8857810 от 09.06.2025),

от Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области – представителя ФИО3 (доверенность № 00-21/29 от 08.08.2025),

от иных лиц, участвующих в деле – представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Директора и учредителя ООО «Поволжье Транснефть» ФИО1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 августа 2025 года по делу № А55-12196/2025 (судья Матюхина Т.М.),

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Кедр-Самара» в лице конкурсного управляющего ФИО4 ИНН 

<

***>

к Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области,

с участием в деле в качестве третьих лиц: МИ ФНС № 16 по Самарской области, УФНС России по Самарской области, Директора и учредителя ООО «Поволжье Транснефть» ФИО1,

об оспаривании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Кедр-Самара» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области и запись в ЕГРЮЛ № 2246300421629 от 21.06.2024 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Поволжье Транснефть» (ИНН 

<

***>) в связи с его ликвидацией.

2. В целях устранения нарушений прав и законных интересов ООО «Кедр-Самара» (ИНН 

<

***>) обязать Межрайонную ИФНС России № 24 по Самарской области восстановить в ЕГРЮЛ запись в отношении ООО «Поволжье Транснефть» (ИНН 

<

***>) как о действующем юридическом лице.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены: МИ ФНС № 16 по Самарской области, УФНС России по Самарской области, Директор и учредитель ООО «Поволжье Транснефть» ФИО1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2025 года заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области и запись в ЕГРЮЛ № 2246300421629 от 21.06.2024 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Поволжье Транснефть» (ИНН 

<

***>) в связи с его ликвидацией. Суд обязал Межрайонную ИФНС России № 24 по Самарской области восстановить в ЕГРЮЛ запись в отношении ООО «Поволжье Транснефть» (ИНН 

<

***>) как о действующем юридическом лице.

Директор и учредитель ООО «Поволжье Транснефть» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой он просит решение суда первой инстанции отменить. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не дал оценку представленным документам бухгалтерского учета, подтверждающим отсутствие у ООО «Поволжье Транснефть» задолженности перед ООО «Кедр-Самара». Также указывает, что конкурсным управляющим пропущен годичный срок обращения в суд с настоящим заявлением.

В материалы дела от Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области и ООО «Кедр-Самара» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Директора и учредителя ООО «Поволжье Транснефть» ФИО1 апелляционную жалобу поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области в судебном заседании апелляционного суда возражала против удовлетворения жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционного суда не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, заявитель в суде первой инстанции ходатайствовал о восстановлении срока для обращения в суд.

В соответствии с ч.ч. 1 и 4 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Судом установлено, что оспариваемая запись ГРН 2246300421629 внесена в ЕГРЮЛ 21.06.2024, в суд Заявитель обратился 09.04.2025, то есть с пропуском срока, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ.

В обоснование ходатайства заявитель указывает, что сведения об отсутствии встречного удовлетворения стали доступны арбитражному управляющему ООО «Кедр-Самара» после того, как в его распоряжение поступили сведения в виде книг покупок и книг продаж ООО «Кедр-Самара». Из них стало очевидно, что встречных поставок от ООО «Поволжье Транснефть» в объеме 29 641 134,36 руб., как и перечислений по расчетному счету в сумме 287 416 000 руб. недостаточно для покрытия отгрузок от ООО «Кедр-Самара» в адрес ООО «Поволжье Транснефть» в сумме 556 252 197,6 руб.

Заявитель указал о применении годичного срока исходя из норм п. 8 ст. 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее - Закон № 129-ФЗ), в связи с чем просил суд восстановить срок на подачу заявления, предусмотренный нормами ч. 4 ст. 198 АПК РФ.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство заявителя о восстановлении пропущенного срока на обращение в суд, учитывая предусмотренные ст. 46 Конституцией РФ гарантии на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов, восстановил заявителю срок для обращения в суд с вышеуказанным заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт по существу заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Как следует из заявления в суд , решением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2023 (резолютивная часть) по делу № А55-35626/2022 в отношении ООО «Кедр-Самара» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 443022, 

<

...>) открыта процедура конкурсного производства, временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО4, (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, почтовый адрес: 454038, 

<

...>, тел./факс 

<

***>, член НП СОАУ «Меркурий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 127018, 

<

...>).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2023 по делу № А55-35626/2022 ФИО4 утвержден конкурсным управляющим должника ООО «Кедр-Самара». Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2025 по делу № А55-35626/2022 полномочия ФИО4 продлены.

В ходе изучения документов должника конкурсным управляющим выявлены сделки, направленные на вывод активов должника - поставка должника ответчику по настоящему делу - ООО «Поволжье Транснефть» товаров общей суммой 239 195 063,24 руб. за 2020 год без встречного предоставления со стороны ответчика.

Ввиду непередачи бывшим руководителем должника бухгалтерской документации данные поставки были выявлены в результате сопоставления данных книг покупок и продаж, движения денежных средств по расчетным счетам должника.

В соответствии с книгами продаж должника общая сумма поставок товара от должника ответчику за период с 2019 - 2020 г.г. составляет 556 252 197 (Пятьсот пятьдесят шесть миллионов двести пятьдесят две тысячи сто девяносто семь) рублей 60 коп.

В соответствии с книгами покупок в период 2019 - 2020 г.г. ответчик осуществил поставки должнику товаров на общую сумму 29 641 134,36 руб.

Проведённый арбитражным управляющим анализ движения денежных средств по расчётным счетам показал, что за поставленный ответчику товар должником получены денежные средства общей суммой 287 416 000 рублей.

Таким образом, выявлено, что товар на общую сумму 556 252 197,60 руб. - 287 416 000 руб. - 29 641 134,36 руб. = 239 195 063,24 руб. предоставлен от должника ответчику безвозмездно, без предоставления встречного исполнения.

В настоящий момент в рамках дела о банкротстве ООО «Кедр-Самара» (№ А55-35626/2022) подано заявление конкурсного управляющего ООО «Кедр-Самара» ФИО4 о признании недействительной сделки по поставке товаров от ООО «Кедр-Самара» обществу с ограниченной ответственностью «Поволжье Транснефть» на общую сумму 239 195 063,24 руб.

Между тем, ответчиком ООО «Поволжье Транснефть» совершены незаконные действия для исключения данного общества из ЕГРЮЛ.

А именно, единственным участником ООО «Поволжье Транснефть» 02.11.2023 было принято Решение о ликвидации общества. На сайте ЕФРСДЮЛ и в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликованы сообщения о принятии такого решения.

В сообщении от 03.04.2024 в журнале «Вестник государственной регистрации» ООО «Поволжье Транснефть» уведомило о том, что единственным участником ООО «Поволжье Транснефть» (Решение б/н от 02.11.2023 года) принято решение о ликвидации ООО «Поволжье Транснефть». Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 446104, Самарская область, г. Новокуйбышевск, автодорога СПЭВ 34 км, территория сооружение АЗС, зд. операторская, комната 3, e-mail: azs163@mail.ru.

Однако в нарушение требования ст. 63 ГК РФ ликвидатором не совершены действия по выявлению кредиторов и уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица.

Кроме того, ликвидатором ООО «Поволжье Транснефть» предоставлены регистрирующему органу недостоверные данные о наличии кредиторской задолженности, а именно - недостоверный промежуточный баланс, а поскольку ООО «Кедр-Самара» был не уведомлен ликвидатором и не мог направить свои требования в адрес ликвидатора ООО «Поволжье Транснефть» - то недостоверным являлся и ликвидационный баланс.

Данный факт подтверждается общедоступными данными балансов ООО «Поволжье Транснефть», в соответствии с которыми строка баланса «кредиторская задолженность» общества составила:

за 2019 год - 106 047 тыс. рублей;

за 2020 год - 149 728 тыс. рублей;

за 2021 год - 148 876 тыс. рублей;

за 2022 год - 155 241 тыс. рублей;

за 2023 год - 13 727 тыс. рублей.

Таким образом, кредиторская задолженность в размере 239 195 063,24 руб. не отражалась в балансе ликвидированной организации, что свидетельствует о предоставлении регистрирующему органу недостоверных данных и, следовательно, о незаконности действий регистрирующего органа по исключению ООО «Поволжье Транснефть» из ЕГРЮЛ.

Сведения об отсутствии встречного удовлетворения стали доступны арбитражному управляющему ООО «Кедр-Самара» после того, как в его распоряжение поступили сведения в виде книг покупок и книг продаж ООО «Кедр-Самара». Из них стало очевидно, что встречных поставок от ООО «Поволжье Транснефть» в объеме 29 641 134,36 руб., как и перечислений по расчетному счету в сумме 287 416 000 руб. недостаточно для покрытия отгрузок от ООО «Кедр-Самара» в адрес ООО «Поволжье Транснефть» в сумме 556 252 197,60 рублей.

УФНС России по Самарской области (далее – Управление) в суд первой инстанции представило отзыв, в котором указало на следующие обстоятельства.

ООО «Поволжье Транснефть» зарегистрировано 14.09.2012, основной вид деятельности: Торговля розничная моторным топливом в специализированных магазинах. Дата прекращение деятельности: 21.06.2024.

В период с 14.09.2012 по 20.10.2022 директором являлся ФИО5 ИНН 

<

***>.

В период с 21.10.2022 по 21.06.2024 директором (в последующем ликвидатор) являлся ФИО1 ИНН 

<

***>.

Учредителем с долей 100% в период с 21.10.2012 по 20.10.2022 являлся ФИО5 ИНН 

<

***>.

Учредителем с долей 100% в период с 19.10.2022 по 21.06.2024 являлся ФИО6 ИНН 

<

***>.

Согласно анализу книги покупок ООО «Поволжье Транснефть» за период 2019-2020 установлено, что ООО «Кедр-Самара» поставило товаров (услуг) на сумму 556 252 197,60 рублей.

Согласно анализу книги продаж ООО «Кедр-Самара» за период 2019-2020 установлено, что ООО «Поволжье Транснефть» получало от ООО «Кедр-Самара» товаров (услуг) на сумму 556 252 197,60 рублей.

Согласно анализу расчетных счетов ООО «Поволжье Транснефть» за период 2019-2020 установлено, что ООО «Поволжье Транснефть» перечислило в адрес ООО «Кедр-Самара» денежные средства на сумму 287 416 000 рублей.

Сумма неоплаченных со стороны ООО «Поволжье Транснефть» составляет 268 836 197,60 рублей (556 252 197,60 - 287 416 000).

При этом, согласно книге покупок ООО «Поволжье Транснефть» за 2019-2020 установлено, что ООО «Кедр-Самара» получало от ООО «Поволжье Транснефть» товаров (услуг) на сумму 30 001 134,36 руб., оплатило 389 725 рублей.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, установлено, что ООО «Поволжье Транснефть» получило от ООО «Кедр-Самара» товаров (услуг) на сумму 239 224 788,24 руб. (556 252 197,60 - 287 416 000 - 30 001 134,36 + 389 725) без встречного исполнения обязательств.

Согласно анализу ликвидационного баланса ООО «Поволжье Транснефть» за 2022-2024 установлено, что кредиторская задолженность в 2024 - отсутствует, в 2023 – 13 727 000 руб., в 2022 – 155 241 000 рублей.

Согласно анализу баланса ООО «Поволжье Транснефть» за 2019-2021 установлено, что кредиторская задолженность в 2019 составляет – 106 047 000 руб., в 2020 составляет - 149 728 000 руб., в 2021 составляет- 148 876 000 рублей.

Таким образом, ООО «Поволжье Транснефть» при поспешной ликвидации умышленно исказило сведения в ликвидационном балансе с целью неисполнения обязательств перед ООО «Кедр-Самара».

Поспешную ликвидацию ООО «Поволжье Транснефть» Управление связывает с пониманием Общества о возможности обращения конкурсным управляющим ООО «Кедр-Самара» в суд с заявлением о взыскании дебиторской задолженности, аналогично следующим делам: № А40-12564/2024 (заявление от 05.06.2024), № А56-51418/2024 (заявление от 05.06.2024), № А49-5423/2024 (заявление от 03.06.2024), № А56-49379/2024 (заявление от 01.06.2024), № А55-17018/2024 (заявление от 27.05.2024), № А55-16744/2024 (заявление от 23.05.2024), № А55-16157/2024 (заявление от 20.05.2024), № А55-16166/2024 (заявление от 20.05.2024).

Кроме того, Управление указывает на обстоятельства аффилированности между ООО «Поволжье Транснефть» и ООО «Кедр-Самара».

ФИО5 ИНН 

<

***> (директор и учредитель ООО «Поволжье Транснефть») получал доход в следующих организациях: ООО «Транснефть ПВ», ООО «КЕДР», ООО «СМ-ТРАНСПОРТ», ООО «Поволжье Транснефть», ООО «Кедр-Самара».

ФИО1 ИНН 

<

***> (директор и ликвидатор ООО «Поволжье Транснефть») получал доход в следующих организациях: ООО «РМ-САМАРА», ООО «Поволжье Транснефть».

ФИО6 ИНН 

<

***> (учредитель ООО «Поволжье Транснефть») получал доход в следующих организациях: ООО «КЕДР», ООО «Поволжье Транснефть».

ФИО6 является отцом ФИО6 (дочь ФИО7, которая является бенефициаром ООО «Кедр-Самара»).

В рамках дела № А55-35626/2022 о банкротстве ООО «Кедр-Самара» установлено, что ООО «Транснефть ПВ», ООО «КЕДР», ООО «СМ-ТРАНСПОРТ», ООО «Поволжье Транснефть» и ООО «Кедр-Самара» принадлежат одной группе лиц, в том числе ФИО7, ФИО6, ФИО1.

Определением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-35626/2022 заявление Управления удовлетворено в полном объеме, включена в реестр требований кредиторов ООО «КЕДР-САМАРА» ИНН 

<

***> задолженность в размере 20 296 485,11 руб., в том числе в размере 89 322,66 рублей – налог, включен в реестр требований кредиторов ООО «Кедр-Самара» ИНН 

<

***> в составе требований кредиторов второй очереди, в размере 20 207 162,45 рублей, в том числе: налог – 13 053 687,13 рублей; пени – 6 273 300,32 рублей; штраф – 880 175,00 рублей, в реестр требований кредиторов ООО «Кедр-Самара» ИНН 

<

***> в составе требований кредиторов третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2023 по делу № А55-35626/2022 требование Управления в размере 315 799 028, 17 руб., в том числе 182 883 762 руб. – основной долг, 65 120 983, 17 руб. – пени, 67 794 283 руб. – штрафы включено в состав требований кредиторов третьей очереди.

Если бы ООО «Поволжье Транснефть» исполнило свои обязательства перед ООО «Кедр-Самара», задолженность перед бюджетом была бы погашена в полном объеме.

По мнению Управления, ООО «Поволжье Транснефть» в лице ФИО6, ФИО1, не могли не знать о задолженности ООО «Кедр-Самара» перед бюджетом в размере 335 млн. руб., действуя совместно, с злоупотреблением правом, представили недостоверные сведения, что послужило основанием для ликвидации в соответствии с НК РФ.

Таким образом, целью ликвидации являлось избежание погашения задолженности перед заявителем.

Управление согласилось с доводами заявителя о том, что оспариваемое решение регистрирующего органа об исключении ООО «Поволжье Транснефть» из ЕГРЮЛ нарушает права заявителя.

Согласно абзацам 1, 3 пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В соответствии с требованиями п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно абз. 1 п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

В силу п. 4.2 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме (п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).

Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации (абз. 1 п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).

Согласно п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора). Представление в регистрирующий орган указанного уведомления, в том числе представляемого одновременно с сообщением о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) на указанном уведомлении.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Документы, представляемые для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, определены в статье 21 Закона № 129-ФЗ.

Так, в соответствии с п. 1 данной статьи для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Согласно пунктам 1-6 ст. 22 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Перечень основания для отказа в государственной регистрации приведен в п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Заявитель считает, что нарушен порядок ликвидации юридических лиц, урегулированный в статьях 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду того, что предоставленный ликвидатором промежуточный и ликвидационный баланс не содержат сведений о наличии кредиторской задолженности перед заявителем.

В силу п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Сроки и порядок ликвидации юридического лица установлены в ст. 63 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В силу п. 5 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно п. 6 ст. 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В силу п. 3 ст. 64 ГК РФ при недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, когда такое юридическое лицо в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, не может быть признано несостоятельным (банкротом), имущество такого юридического лица распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

По смыслу вышеприведенных норм, при добровольной ликвидации обязанность по выявлению кредиторов лежит на должнике, который должен в соответствии со ст. 63 ГК РФ принять все возможные меры по выявлению кредиторской задолженности в целях своевременного заявления этих требований к должнику. В том случае, если при ликвидации юридического лица нарушены права кредиторов, в частности, они не уведомлены о ликвидации и их требования к должнику не учтены, такая ликвидация является незаконной.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 13.10.2011 № 7075/11, достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Представление на государственную регистрацию документов, не соответствующих требованиям Закона № 129-ФЗ свидетельствует о непредставлении самого документа (подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Из материалов дела следует, что на момент утверждения ликвидационного баланса ООО «Поволжье Транснефть» ее ликвидатору было известно о неисполненных перед ООО «Кедр-Самара» обязательствах, и в нарушение требований ст. 63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и не произвел с ним расчет.

Таким образом, ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором. Недобросовестные действия ликвидационной комиссии по предоставлению недостоверных сведений в ликвидационном балансе ликвидируемого общества повлекли за собой введение в заблуждение регистрирующего органа, и как следствие принятие неправомерного решения об исключении ООО «Поволжье Транснефть» из ЕГРЮЛ при не соблюденном порядке ликвидации.

Оценивая обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Поволжье Транснефть» в связи с его ликвидацией, что, в свою очередь, влечет недействительность внесенной записи о ликвидации.

В данной ситуации не идет речь об установлении вины регистрирующего органа при вынесении такого решения, поскольку действующим законодательством, действительно, не предусмотрена обязанность регистрирующего органа проверять достоверность сведений в документах, представленных на государственную регистрацию.

В силу соответствующих положений Закона № 129-ФЗ ответственность за достоверность сведений несет лицо, представляющее данные сведения.

Вместе с тем, формальное представление ликвидатором в регистрирующий орган полного пакета документов, предусмотренного ст. 21 Закона № 129-ФЗ, не может служить доказательством подтверждения законности процедуры ликвидации общества.

Таким образом, ликвидация ООО «Поволжье Транснефть» проведена с нарушением действующего законодательства.

В соответствии с подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ основанием для отказа в регистрации юридического лица является непредставление заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

Так как ликвидационный баланс ООО «Поволжье Транснефть» не соответствовал требованиям действующего законодательства, данный документ не может считаться представленным, и процесс ликвидации ООО «Поволжье Транснефть» не соответствовал требованиям статей 62, 63 ГК РФ.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в соответствии с подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 № 4-П, от 03.02.1998 № 5-П, от 28.05.1999 № 9-П, от 11.05.2005 № 5-П, от 20.02.2006 № 1-П, от 05.02.2007 № 2-П, от 19.07.2011 № 17-П, от 22.04.2013 № 8-П и от 27.06.2013 № 15-П).

Исключение общества из ЕГРЮЛ препятствует разрешению вопросов об удовлетворении заявителем своих имущественных требований к должнику ООО «Поволжье Транснефть», а прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ приводит к необоснованному ограничению прав кредитора, лишает его права на взыскание задолженности.

В соответствии с п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности свободы, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

По смыслу п. 1 ст. 1 ГК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

Прекращение правоспособности ООО «Поволжье Транснефть», исключение его из ЕГРЮЛ на основании Закона № 129-ФЗ в связи с ликвидацией, при установлении того факта что ликвидация проведена с нарушением действующего законодательства, нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора ООО «Поволжье Транснефть».

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не учел представленные доказательства, подтверждающие отсутствие задолженности перед ООО «Кедр-Самара». Отмечено, что в ходе выездной налоговой проверки 2022 года установлено, что ООО «Поволжье Транснефть» является действующим, добросовестным налогоплательщиком, сделка с ООО «Кедр-Самара» (договор поставки нефтепродуктов от 01.06.2015 № 18) оформлена надлежащим образом, фактическую отгрузку нефтепродуктов в 2019-2020 году налоговый орган не опровергает.

Апеллянт также отмечает, что данные бухгалтерских балансов ООО «Поволжье Транснефть» и ООО «Кедр-Самара» за 2019-2020 гг. не подтверждают наличие кредиторской задолженности в заявленном истцом размере (239 195 063,24 руб.). Суммы задолженности ООО «Поволжье Транснефть» перед ООО «Кедр-Самара» в балансах несопоставимо меньше.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом, поскольку балансовая отчетность, отражающая общие сводные показатели, не может опровергнуть конкретные данные первичных учетных документов о фактических поставках и платежах по конкретному договору. Апеллянт не представил документов, прямо опровергающих расчет конкурсным управляющим ООО «Кедр-Самара» задолженности ООО «Поволжье Транснефть» в размере 239 195 063,24 руб. (платежные поручения и др.).

В апелляционной жалобе также отмечено, что суд первой инстанции восстановил срок для подачи заявления в отсутствие ходатайства о восстановлении такого срока. Кроме того, апеллянт указывает на отсутствие уважительных причин для пропуска срока.

Указанные доводы также отклоняются апелляционным судом.

Во-первых, ходатайство о восстановлении срока, поданное заявителем, имеется в материалах дела (т. 1 л.д. 111).

Во-вторых, ходатайства о восстановлении срока и не требовалось в настоящем случае, поскольку срок на подачу заявления в суд не был пропущен заявителем, исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Закон № 129-ФЗ в пункте 8 статьи 22 применительно к исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц предусматривает специальный срок.

В силу указанной нормы исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Установление специального пролонгированного по сравнению с ч. 4 ст. 198 АПК РФ срока направлено на защиту прав и законных интересов кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с таким исключением, и реализацию ими права, гарантированного ст. 46 Конституции Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Предметом спора по настоящему делу является требование о признании недействительными решения Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Поволжье Транснефть» в связи его ликвидацией и записи в ЕГРЮЛ № 2246300421629 от 21.06.2024 о прекращении деятельности ООО «Поволжье Транснефть» в связи с его ликвидацией.

Следовательно, годичный срок на обращение в суд, предусмотренный п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ, следует исчислять со дня внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи – с 21.06.2024.

Заявитель в рамках настоящего дела обратился с заявлением в суд 09.04.2025, следовательно, срок не был пропущен.

Доводы подателя жалобы о законности проведенной процедуры ликвидации и формальном соответствии перечня документов, подаваемых в регистрирующий орган, требованиям Закона № 129-ФЗ, также подлежат отклонению.

В данном случае судом первой инстанции обоснованно установлен факт предоставления регистрирующему органу заведомо недостоверных сведений в промежуточном и ликвидационном балансе. Суд установил, что ликвидатору (бывшему директору) ООО «Поволжье Транснефть» была достоверно известна информация о неисполненных обязательствах перед аффилированным ООО «Кедр-Самара».

Суд первой инстанции правомерно применил позицию, сформированную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11), согласно которой представление недостоверного ликвидационного баланса приравнивается к непредставлению документа, обязательного для государственной регистрации (подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Установленные судом обстоятельства (аффилированность лиц, скорая ликвидация после возбуждения дела о банкротстве кредитора, крупный размер неотраженной задолженности) дают основания для вывода о том, что целью ликвидации было искусственное прекращение юридического лица для уклонения от удовлетворения требований кредитора. Защита прав кредитора в такой ситуации является приоритетной задачей правосудия.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность обжалуемого судебного акта.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Оснований для отмены решения суда не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 08 августа 2025 года по делу № А55-12196/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.Г. Попова

Судьи О.А. Лихоманенко

В.А. Корастелев