СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1968/2024-ГК

г. Пермь

03 мая 2024 года

Дело № А50-19239/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 мая 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Поляковой М.А., Семенова В.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черногузовой А.В., 

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью «Инвестиции и консалтинг»: ФИО1,  паспорт, диплом, доверенность от 01.04.2024;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Вкусносытов», 

на решение Арбитражного суда Пермского края от 17 января 2024 года

по делу № А50-19239/2023  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестиции и консалтинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Великоленское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Вкусносытов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договорам аренды земельных участков, неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиции и консалтинг» (далее – истец, ООО «Инвестиции и консалтинг») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Великоленское» (далее – ответчик, ООО «Великоленское») о взыскании задолженности по договору аренды от 28.01.2015 в размере 1 807 702 руб. 07 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 124 779 руб. 82 коп., задолженности по договору аренды от 03.10.2019 в размере 3 238 423 руб. 30 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 215 907 руб. 60 коп. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вкусносытов». 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17 января 2024 года (резолютивная часть от 15.01.2024) исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность по арендной плате за период с 01.10.2020 по 31.10.2023 в размере 5 046 125,37 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.12.2020 по 27.11.2023 в размере 340 687,42 руб.

Третье лицо ООО «Вкусносытов», не согласившись с решением суда первой инстанции, обжаловало его в порядке апелляционного производства; в жалобе просит решение суда отменить, принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В апелляционной жалобе третье лицо ссылается на то, что судом первой инстанции не был проверен довод о наличии аффилированности между истцом и ответчиком, отсутствии доказательств фактического исполнения договора за весь период его действия. Указывает, что судом не дана оценка тому факту, что договор аренды земельных участков от 28.01.2015, акт приема-передачи, соглашение от 28.01.2015 подписаны одним и тем же лицом – ФИО2, который являлся не только руководителем как истца, так и ответчика, но и фактическим собственником указанных организаций; доказательств исполнения договора аренды земельных участков от 28.01.2015 не представлено. Кроме того, по мнению апеллянта, судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ;  судом не было указано ни одного доказательства, которое было положено в основу решения суда, помимо тех доказательств, о фальсификации которых заявило третье лицо.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложены возражения по ее доводам, указывает, что с учетом возмездности гражданско-правовых отношений, наличия неоспоренных договоров аренды земельных участков, а также отсутствия реакции арендатора на требование арендодателя возвратить земельные участки к 30.06.2023, арендная плата за использование земельных участков должна быть взыскана с арендатора, несмотря на то, что он является лицом, аффилированным по отношению к арендодателю, при этом установленная условиями договоров аренды от 28.01.2015 и 03.10.2019 величина арендной платы, взыскиваемая за период с октября 2020 по октябрь 2023 года включительно, значительно ниже рыночной, что объясняется аффилированностью сторон договора аренды. Также истец указал, что для проверки заявления о фальсификации третьего лица судом были исследованы иные доказательства по делу (отчетные сведения, подаваемые ответчиком в Администрацию по форме № 9-АПК),  просит решение оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать. 

До рассмотрения жалобы по существу 02.05.2024 от ООО «Великоленское» и ООО «Вкусносытов» поступили ходатайства об отложении судебного заседания, в связи с невозможностью обеспечить явку представителей в судебное заседание. 

От ООО «Великоленское» и ООО «Вкусносытов» также в день судебного заседания поступили заявления о фальсификации доказательств и ходатайства о назначении по делу судебной технической экспертизы по определению фактической даты изготовления следующих документов: договора аренды земельных участков от 28.01.2015; акта приема-передачи земельных участков от 28.01.2015; соглашения от 28.01.2015; договора аренды земельных участков от 03.10.2019; акта приема-передачи земельных участков от 03.10.2019. Просят перед экспертом поставить следующие вопросы: 1). Соответствует ли дата, указанная в Договоре аренды земельных участков от 28.01.2015, фактической дате изготовления (составления и подписания) Договора аренды земельных участков от 28.01.2015? 2). Соответствует ли дата, указанная в Акте приема-передачи земельных участков от 28.01.2015, фактической дате изготовления (составления и подписания) Акта приема-передачи земельных участков от 28.01.2015? 3). Соответствует ли дата, указанная в Соглашении от 28.01.2015, фактической дате изготовления (составления и подписания) Соглашения от 28.01.2015? 4). Соответствует ли дата, указанная в Договоре аренды земельных участков от 03.10.2019, фактической дате изготовления (составления и подписания) Договора аренды земельных участков от 03.10.2019? 5). Соответствует ли дата, указанная в Акте приема-передачи земельных участков от 03.10.2019, фактической дате изготовления (составления и подписания) Акта приема-передачи земельных участков от 03.10.2019?

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возразил против доводов жалобы, ходатайств об отложении судебного заседания, заявлений о фальсификации доказательств, назначении судебной технической экспертизы.

Судом апелляционной инстанции ходатайства ООО «Великоленское» и ООО «Вкусносытов» об отложении судебного разбирательства рассмотрены в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонены в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, явка лиц, участвующих в деле, не признана судом обязательной, дело может быть рассмотрено по имеющимся материалам.

Заявления ответчика и третьего лица о фальсификации доказательств, ходатайства о назначении судебной технической экспертизы, судом апелляционной инстанции рассмотрены, в удовлетворении ходатайств отказано на основании ст. 268 АПК РФ, поскольку в материалах дела имеется достаточный объем доказательств для рассмотрения спора по существу. 

Кроме того, суд считает обоснованными доводы истца о затягивании ответчиком и третьим лицом рассмотрения дела, поскольку в суде первой инстанции ответчик возражения по существу спора не заявлял, при этом третье лицо, сделавшее в суде первой инстанции аналогичное заявление о фальсификации доказательств и назначении экспертизы, если намеревалось заявить об этом в суде апелляционной инстанции, имело возможность представить их заблаговременно (не в день судебного заседания), предварительно внеся денежные средства на депозит суда и представив сведения об экспертах. 

Как указано ранее, в суде первой инстанции третьим лицом было заявлено о фальсификации доказательств: договора аренды от 28.01.2015, акта приема-передачи от 28.01.2015, соглашения от 28.01.2015, договора аренды от 03.10.2019, акта приема-передачи от 03.10.2019. Указанное заявление в установленном порядке проверено судом первой инстанции, отклонено. Оснований для иной оценки данных доказательств у апелляционного суда не имеется.

Кроме того, следует отметить, что указанные ходатайства поданы ответчиком и третьим лицом 02.05.2024, то есть непосредственно перед судебным заседанием, что указывает на недобросовестное использование лицами, участвующими в деле, предоставленных им процессуальных прав.

С учетом изложенного суд считает, что имеются основания для отклонения указанных ходатайств ответчика и третьего лица на основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 09.09.2020 по делу № А50-20625/2020 к производству было принято заявление ООО «Нефтяная компания Парма» о признании ООО «Великоленское» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.04.2021 по делу № А50-20625/2020 в отношении ООО «Великоленское» введено внешнее управление; внешним управляющим должника утвержден ФИО3.

28.01.2015 между ООО «Инвестиции и Консалтинг» (арендодатель) и ООО «Великоленское» (арендатор) заключен договор аренды земельных участков, по условиям которого арендодатель передал арендатору за плату во временное пользование земельные участки общей площадью 570,8533 га для сельскохозяйственного производства на срок с 28.01.2015 по 31.12.2015. Срок действия договора был продлен на неопределенный срок (п. 4.2 договора аренды).

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 28.01.2015 (Приложение № 1 к договору).

Пунктом 1 Соглашения от 28.01.2015 к договору аренды стороны установили, что размер арендной платы по любым договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, заключенных между арендодателем и арендатором, составляет 1 000 рублей за 1 га в год без НДС (л.д.30).

Кроме того, 03.10.2019 между сторонами был заключен договор аренды земельных участков, в соответствии с условиями которого ООО «Великоленское» переданы за плату во временное пользование на срок с 03.10.2019 по 31.08.2020 следующие земельные участки: с кадастровым номером 59:24:0000000:1710 площадью 9 100 000 кв.м (910 га), по адресу: Пермский край, Кунгурский район, вблизи с. Ленск и с кадастровым номером 59:24:3730101:4237 площадью 1 126 600 кв. м (112,66 га),  по адресу: Пермский край, Кунгурский район, вблизи с. Ленск. Срок действия договора  был продлен на неопределенный срок. 

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 03.10.2019 (Приложение № 1 к договору).

В соответствии с п. 3.2 вышеназванных договоров арендатор обязался перечислять арендную плату на расчетный счет арендодателя один раз в год в срок до 25 декабря текущего года.

23.03.2023 истец направил ответчику претензию, в которой заявил, в том числе требование об одностороннем отказе от исполнения договора аренды от 28.01.2015. Арендатору было предложено в срок до 30.06.2023 возвратить по акту приема-передачи земельные участки, переданные в аренду.

В обоснование иска истец указывает на то, что ответчиком в нарушение принятых на себя обязательств неоднократно допускалось просрочки внесения арендной платы за пользование земельными участками по договорам от 28.01.2015, 03.10.2019, согласно расчету истца, за арендатором образовалась задолженность по арендной плате, в частности: по договору аренды от 28.01.2015 долг в размере 1 807 702 руб. 07 коп., проценты - 124 779,82 руб., по договору аренды от 03.10.2019 долг в размере 3 238 423 руб. 30 коп., а также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 215 907, 6 руб. (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 АПК РФ, л.д. 74).

При этом из расчета процентов исключен период моратория (с 01.04.2022 по 01.10.2022).

Неисполнение арендатором обязанностей по внесению арендной платы за пользование имуществом послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в арбитражный суд.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае факт заключения договоров аренды от 28.01.2015 и от 03.10.2019 и их исполнения за весь период действия договоров со стороны ООО «Великоленское» подтвержден материалами дела, в том числе подписанными актами приема-передачи земельных участков от 28.01.2015, от 03.10.2019.  

Доводы, изложенные третьим лицом в жалобе, о наличии аффилированности между истцом и ответчиком отклоняются апелляционным судом, как не свидетельствующие о том, что ООО «Великоленское» фактически не пользовалось земельными участками в спорный период. С учетом возмездного характера отношений сторон и доказанности пользования земельными участками, арендная плата за использование земельных участков подлежит взысканию с арендатора, несмотря на то, что он является лицом, аффилированным по отношению к арендодателю.

Следовательно, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции при наличии не оспоренных ответчиком доказательств факта и пользования имуществом обоснованно удовлетворил требования о взыскании задолженности по арендной плате и процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

Кроме того, следует отметить, что в материалах дела  имеется Оценочное заключение, выполненное ООО «P-Консалтинг», по аналитическому исследованию динамики цен аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Кунгурском районе Пермского края за период 2020-2023, согласно которому рыночная стоимость права пользования 1 га земельного участка, составляет: в период 01.01.2020 -31.12.2020 -  2 890 руб./га в год; в период 01.01.2021 -        31.12.2021 – 2 890 руб./га в год; в период 01.01.2022 - 31.12.2022 - 3       080 руб./га в год;  в период 01.01.2023 14.12.2023 - 2 750 руб./га в год.

Таким образом,  установленная условиями договоров аренды от 28.01.2015 и 03.10.2019 величина арендной платы в размере 1000 руб./га в год, взыскиваемая за период с октября 2020 по октябрь 2023 года включительно, ниже рыночной, что, как объясняет истец, обусловлено заключением договоров аренды аффилированными лицами, но не свидетельствует об их незаключенности или недействительности. 

Также судом принято во внимание, что согласно справкам и отчетам о производстве по форме №9-АПК за 2020, 2021, 2022 гг. (раздел 9-1. Землепользование на конец года – л.д.60-65), представленным ООО «Великоленское» в Администрацию Кунгурского муниципального района Пермского края, земельные участки, арендованные ответчиком по вышеуказанным договорам, указывались им в подаваемой отчетности как арендованные у ООО «Инвестиции и Консалтинг» по договорам аренды от 28.01.2015 и 03.10.2019.

Следовательно, доводы третьего лица о недоказанности наличия договорных отношений, основанные на аффилированности сторон сделки, признаются необоснованными и противоречащими материалам дела.

С учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

       При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене либо изменению, апелляционная жалоба – удовлетворению - не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 17 января 2024 года по делу № А50-19239/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

Д.И. Крымджанова 

 

Судьи

 

М.А. Полякова 

 

В.В. Семенов