АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-3406/2018

29 августа 2018 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 22 августа 2018 года

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2019 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Федорцовой С.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Девятовой Н.В., рассмотрев в судебном разбирательстве дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Танком», Саратовская область, р.п. Татищево к обществу с ограниченной ответственностью «Татищевская Птицефабрика», Саратовская область, р.п. Татищево, ФИО1, Кабардино-Балкарская Республика, Эльбрусский район, г. Быллым

-о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Татищевская Птицефабрика»,

- о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Татищевская Птицефабрика» от 09.11.2017

- применении последствий недействительности ничтожной сделки, 

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 03.07.2018 г. б/н, действ. 3 года;

от ответчиков: ФИО1 – ФИО3, представитель по доверенности от 11.04.2018 г., №64АА2421363, действ. 3 года, ФИО4 – представитель по нотариально оформленной доверенности от 20.06.2018 г. серии 64 АА №2453939, действ. 3 года; 

ООО «Татищевская Птицефабрика» – ФИО5, представитель по доверенности б/н от 21.02.018 г. (пост.);

иные лица не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Танком», р.п. Татищево Саратовской области обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Татищевская Птицефабрика», р.п. Татищево Саратовской области, ФИО1, Кабардино-Балкарская Республика, Эльбрусский район, г. Быллым о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Татищевская Птицефабрика», о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Татищевская Птицефабрика» от 09.11.2017, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением от 26.03.2018 г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО6, ФИО7.

В заседание суда представитель ООО «Танком» пояснило, что в настоящее время истец находится в стадии ликвидации, ликвидатором общества назначена ФИО8.

Представитель истца заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8.

Суд заслушал мнение сторон по заявленному ходатайству.

Представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А57-17314/2018.

Суд заслушал мнение сторон по заявленному ходатайству.

Представитель истца – ООО «Танком» просит отложить рассмотрение дела или объявить перерыв в судебном заседании для ознакомления с материалами дела, поскольку в настоящее время представитель ООО «Танком» действует от имени ликвидатора ФИО8, который не знаком с материалами дела.

Суд, заслушав мнение сторон, считает возможным объявить перерыв судебного заседания.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд объявил перерыв в судебном заседании до 22 августа 2018 года, 15 часов 20 минут, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено.

Суд, рассмотрев ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8, не находит оснований для удовлетворения, поскольку в настоящее время ФИО8 назначена ликвидатором ООО «Танком», в связи с чем, её права и законные интересы как участника ООО «Танком» не нарушены.

Суд, рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу, не находит оснований для удовлетворения, поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих принятие к производству арбитражного суда искового заявления по делу № А57-17314/2018.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объёме.

Представитель ООО «Татищевская птицефабрика» в заседание суда поддержал исковое заявление ООО «Танком» в полном объеме.

Представители ФИО1 в заседание суда просят в удовлетворении исковых требований отказать.

Третьи лица в заседание суда не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со ст.123 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда. 

Неявка в судебное заседание заинтересованного лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

Арбитражный суд находит основания для рассмотрения дела в отсутствие третьих лиц.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статьи 152 - 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, арбитражный суд, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, установил следующее.

Материалами дела установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1046403202636, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись о регистрации.

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.02.2018 г. учредителями ООО «Татищевская птицефабрика» являются ООО «Танком» с размером доли 24%, номинальной стоимостью доли - 12.360 рублей и ФИО1 с размером доли 76%, номинальной стоимостью – 39.140 рублей.

16 февраля 2018 г. проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Татищевская птицефабрика» с повесткой дня собрания:

- об избрании генерального директора ООО «Татищевская птицефабрика»;

- о порядке увольнения генерального директора ООО «Татищевская птицефабрика» ФИО6 

Считая, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «Татищевская птицефабрика», оформленное протоколом от 16.02.2018, принято с существенным нарушением действующего законодательства в части порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, а также решения, принятые на собрании, нарушают права и законные интересы истца, ООО «Танком» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд, руководствуясь нормами действующего законодательства, пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. 

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица, споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Статьей 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Уставом ООО «Татищевская птицефабрика» не предусмотрены специальные способы уведомления участников общества о предстоящем собрании, соответственно в настоящем случае применяются положения, закрепленные в статье 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При нарушении установленного названной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества в силу пункта 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки для собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного участника не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному участнику. 

В силу статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 109 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). 

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. 

В соответствии со статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Заявляя исковые требования о признании недействительными решения, принятые внеочередным общим собранием участников ООО «Татищевская птицефабрика», истец указывает на то, что ответчиком были допущены существенные нарушения порядка созыва и проведения общего собрания участников ООО «Татищевская птицефабрика», повлекшее за собой нарушение прав истца, а также лишения его возможности влиять на принятие обществом решений, отстранение от корпоративного контроля за деятельностью общества.

В соответствии с пунктом 7.1. Устава ООО «Татищевская птицефабрика» единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Пунктом 6.1. Устава ООО «Татищевская птицефабрика» установлено, что высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников общества.

Согласно п.п. 4 пункта 6.2. Устава ООО «Татищевская птицефабрика» к компетенции участника общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Как усматривается из материалов дела, участниками (учредителями) ООО «Татищевская птицефабрика» являются ООО «Танком» с размером доли 24% и ФИО1 с размером доли 76%.

16 февраля 2018 года, по инициативе ФИО1, было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Татищевская птицефабрика». На собрании присутствовал представитель ФИО1 (по доверенности ФИО9). Совокупность долей участников общества, присутствующих на общем собрании участников общества, составляет 76%.

По результатам собрания было принято решение об избрании генеральным директором ООО «Татищевская птицефабрика» ФИО7 с 20.02.2018г., а также определен порядок увольнения генерального директора ООО «Татищевская птицефабрика» ФИО6

С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии кворума на вышеуказанном общем собрании участников ООО «Татищевская птицефабрика».

По результатам голосования голоса распределились следующим образом: по первому вопросу «Об избрании генеральным директором ООО «Татищевская птицефабрика» ФИО7» «За» - 76% «Против» - 0%; по второму вопросу «Об определении порядка увольнения генерального директора ООО «Татищевская птицефабрика» ФИО6» «За» - 76% «Против» - 0%.

Судом установлено, что доказательства извещения участника ООО «Татищевская птицефабрика» - ООО «Танком» в материалах дела отсутствуют.

Данный факт также не отрицается ответчиком – ФИО1

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Статья 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет компетенцию общего собрания участников общества.

При этом предусмотренные подпунктами 2, 5, 7, 11 и 12 части 2 статьи 33 вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Учитывая изложенное, надлежащим документом, подтверждающим прекращение полномочий генерального директора общества и избрание нового генерального директора, является решение общего собрания участников общества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Разрешая такие споры, суды вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить обжалуемое решение, если голосование данного участника  не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков участнику.

Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы участника, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании участников.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в совокупности, судом установлено, что существенных нарушений порядка проведения указанного собрания участников обществом не допущено, оспариваемое решение от 16.02.2018 г. принято при наличии кворума.

Несогласие участника с решениями, принятыми общим собранием ООО «Татищевская птицефабрика», а именно участником ФИО1, обладающим 76 % доли, номинальной стоимостью доли - 39.140 рублей от размера уставного капитала 51.500 рублей, в совокупности обладающим большинством голосов, не свидетельствует о нарушении данными решениями прав и законных интересов истца и недействительности указанных решений, в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Также суд рассматривает требования истца о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» от 09.11.2017 г., заключенного между ООО «Танком» и ФИО1, недействительным, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата 76% долей уставного капитала ООО «Татищевская птицефабрика» к ООО «Танком» и установления принадлежности доли в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» в размере 100% ООО «Танком».

В обоснование данного требования истец ссылается на оспаривание договора купли-продажи от  09.11.2017 г. как на кабальную сделку, совершенную под влиянием заблуждения, угрозы и обмана со стороны ответчика – ФИО1, доля ООО «Танком» в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» продана по цене значительно ниже рыночной, приобретатель не является добросовестным. Данная сделка была заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку в рассматриваемом случае ответчиком – ФИО1 приобретена доля уставного капитала ООО «Татищевская птицефабрика» в размере 76% за 52.000 рублей, что свидетельствует о причинении ущерба ООО «Танком», который обладал на момент заключения сделки 100% доли уставного капитала ООО «Татищевская птицефабрика».

Истец полагает, что указанный сделкой нарушаются его имущественные права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 98 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (пункт 98 постановления от 23.06.2015 N 25).

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. При этом, по смыслу указанной нормы, заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной. Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом обстоятельств дела.

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны.

Из разъяснений, данных в Обзоре практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162, следует, что сделка не может быть признана недействительной, как совершенная под влиянием заблуждения, если истец не проявил обычную для деловой практики осмотрительность при ее заключении.

Таким образом, по смыслу приведенных положений ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-то обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом ч. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон. 

В соответствии с п. 2 ст. 1, ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

В силу положений ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. 

Как следует из разъяснений информационного письма от 10 декабря 2013 года №162 Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации заблуждение относительно природы сделки (статья 178 ГК РФ) выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь). 

Истец не доказал, что при совершении сделки по договору купли – продажи 76% доли в уставном капитале его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки. Более того, из представленных истцом доводов усматривается, что он желал совершить именно оспариваемую сделку.

В материалах дела имеется копия протокола № 7 внеочередного общего собрания участников ООО «Танком», подлинник которого обозревался судом в процессе рассмотрения дела (том 4, л.д. 11-13), из которого усматривается, что участники общества в лице ФИО8 (доля в уставном капитале составляет 45%) и ФИО6 (доля в уставном капитале составляет 55%) приняли решение об одобрении крупной сделки – заключение договора купли-продажи 76% доли в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика», между ООО «Танком» и физическим лицом ФИО1 (по договору «Покупатель»), на следующих условиях: Сторонами сделки являются: ООО «Танком» («Продавец») и физическое лицо ФИО1 (по договору «Покупатель»), где ООО «Танком» обязуется передать, а физическое лицо ФИО1 принять и оплатить следующее имущество: 76 % долю в Уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика». Стоимость (цена) приобретаемого имущества составляет 52.000 рублей. Порядок оплаты по сделке: по наличной оплате, до заключения договора.

Также в материалы дела представлен нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09.11.2017 г., заключенный между ООО «Танком» в лице директора ФИО6 и ФИО1 в лице представителя ФИО10

Согласно условиям договора ООО «Танком» продало, а ФИО1 купил в собственность часть доли в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика». Размер принадлежащей ООО «Танком» целой доли в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» составляет 100%, номинальной стоимостью 51.500 рублей уставного капитала общества. Размер передаваемой ФИО1 части доли в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» составляет 76%, номинальной стоимостью 39.140 рублей уставного капитала общества.

В пункте 3 договора указано, что продавец и покупатель пришли к соглашению о цене продаваемой части доли в уставном капитале общества в сумме 52.000 рублей

Стороны подтвердили, что деньги в сумме 52.000 рублей за проданную по настоящему договору часть доли в уставном капитале общества продавец получил от покупателя до подписания настоящего договора от 09.11.2017 г. Стороны пришли к соглашению, что подтверждением факта расчета по данному договору является расписка, подписанная сторонами непосредственно на самом договоре после его подписания (пункт 4 договора).

В договоре имеется расписка ФИО6, которая подтвердила, что ООО «Танком» деньги в сумме 52.000 рублей за проданную по настоящему договору часть доли в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» получило от покупателя до подписания настоящего договора 09.11.2017 г. Расчет пот настоящему договору произведен полностью.

Подлинный нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09.11.2017 г., заключенный между ООО «Танком» в лице директора ФИО6 и ФИО1 в лице представителя ФИО10, обозревался судом в процессе рассмотрения дела.

В пункте 12 договора купли-продажи стороны заверяли друг друга, что договор заключается сторонами добровольно и осознано, в соответствии со своей свободной волей и свободным выбором; что стороны не находятся под влиянием заблуждения относительно природы сделки и условий соглашения; что настоящий договор не является для каждой стороны кабальной сделкой или сделкой, ставящей каждого из них в крайне невыгодные условия.

Таким образом, суд считает, что истец не доказал заключение оспариваемой сделки под влиянием обмана, реальной угрозы, носящей противоправный характер, совершение ответчиком умышленных и недобросовестных действий. Предмет договора определен как продажа части доли в уставном капитале общества (возмездное отчуждение) в собственность ответчика. Следовательно, стороны при совершении сделки должны были реально понимать, какую сделку, на каких условиях и в отношении каких обязательств совершают.

В деле отсутствуют доказательства того, что при совершении сделки волеизъявление ООО «Танком» в лице директора ФИО6 не соответствовало ее действительной воле либо она вообще была лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

Истец действовал по своей воле, в своем интересе, на свой страх и риск.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации от 10.12.2013 N 162).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Установление умысла ответчика на совершение обмана является одним из оснований для признания сделки недействительной (пункт 99 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном капитале общества.

При этом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Для признания сделки недействительной под влиянием угрозы, угроза должна быть значительной, исполнимой и противозаконной, а также непосредственной причиной совершения оспариваемой сделки. Кроме того, необходимо доказать реальность угрозы.  

Согласно части 1 статьи 65, части 2 статьи 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, учитывая непредставление истцом доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях ответчиков умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также доказательств того, что заключение спорного договора явилось следствием обманных действий ответчиков, суд приходит к выводу на отсутствие оснований для удовлетворения требований истца и для применения последствий недействительности сделки в порядке статьи 167 ГК РФ.

Учитывая, что таких доказательств истцом не представлено, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

Довод истца о занижении стоимости реализованной части доли в уставном капитале со ссылкой на отчет об определении рыночной стоимости определения доли в размере 76% от уставного капитала ООО «Татищевская птицефабрика» не может быть принято во внимание, поскольку данное обстоятельство само по себе не является основанием признания сделки недействительной. Кроме того, по оспариваемому договору размер продаваемой доли определялся сторонами в размере 76% номинальной стоимостью 39.140 рублей уставного капитала общества.

В заседание суда истцом представлена копия соглашения о намерениях от 01.11.2017 г., по условиям которого стороны пришли к предварительной договоренности, что стоимость 76% доли участия в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» будет составлять номинальный размер, но не более 60.000 рублей. Кроме того, ФИО1 («Сторона 1») обязуется после заключения договора инвестировать из своих средств в уставной капитал ООО «Татищевская птицефабрика» не менее 25.000.000 рублей.

Ответчик – ФИО1 факт заключения данного соглашения оспаривает.

Истцом оригинал соглашения о намерениях от 01.11.2017 г. на обозрение суда не представлен.

Кроме того, в пункте 19 договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09.11.2017 г. стороны определили, что настоящий договор прочитан сторонами и отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

Таким образом, суд критически относится к представленному истцом доказательству.

Представленный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09.11.2017 г., заключенный между ООО «Танком» в лице директора ФИО6 и ФИО1 в лице представителя ФИО10, нотариальной удостоверен нотариусом ФИО11 (зарегистрировано в реестре: № 2-609).

В соответствии с частью 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении. 

Об отмене нотариального акта в установленном законом порядке стороны не заявляли. 

Таким образом, документ нотариуса имеет в числе прочих доказательств одинаковую силу, причем обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в установленном порядке.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2018 г. по делу № А40-126230/2013.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд считает, что в удовлетворении исковых требований истцу следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Танком», р.п. Татищево Татищевского района Саратовской области - отказать.

            Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

            Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260,273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Сторонам разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в  судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

            Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья арбитражного суда

Саратовской области                                                                                           С.А. Федорцова