ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5972/2024

г. Челябинск

27 июня 2024 года

Дело № А07-30107/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2024 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Соколовой И.Ю., судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цегельниковой  А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на решение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.02.2024 по делу № А0730107/2023.  

В судебном заседании в режиме онлайн приняли участие представители: 

автономной некоммерческой организации Агентства Республики  Башкортостан по развитию малого и среднего предпринимательства - ФИО1 (доверенность от 01.01.2024, срок действия до 31.12.2024, паспорт,  диплом),  

акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» -  ФИО2 (доверенность от 22.07.2021, срок действия до 07.07.2026,  паспорт, диплом).  

Акционерное общество Российский сельскохозяйственный банк (далее- истец, Россельхозбанк, Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики  Башкортостан с исковым заявлением к Автономной некоммерческой  организации Республики Башкортостан по развитию малого и среднего  предпринимательства (далее - ответчик, АНО по развитию  предпринимательства) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1  541 349 руб. 61 коп.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен  финансовый управляющий гражданина ФИО3  (далее ФИО3) ФИО4  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.02.2022 в  удовлетворении исковых требований отказано.  

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в  апелляционном порядке. В апелляционной жалобе Россельхозбанк (далее также  - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу  новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на  наличие в материалах дела доказательств для взыскания неосновательного  обогащения. Факт перечисления денежных средств ответчику подтвержден  платежными поручениями от 02.12.2021 и 19.10.2022. Отсутствие правовых  оснований для такого перечисления следует из положений статей 361, 364, 365  Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 19 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О  некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» из которых не  следует, что поручитель, исполнивший обязательство должника не имеет прав  на удовлетворение своих требований в случае, когда основной кредитор не  получил полного удовлетворения своих требований. Вырученные от  реализации имущества должника денежные средства могут быть направлены на  исполнение обязательств перед АНО по развитию предпринимательства только  погашения требований Банка.  

По мнению апеллянта, договором поручительства и договором перевода  долга не установлен порядок и очередность удовлетворения требований  Россельхозбанка и АНО по развитию предпринимательства.  

Выводы суда первой инстанции о том, что Россельхозбанк является  ненадлежащим истцом по делу, апеллянт полагает необоснованными,  поскольку спорные денежные средства должны быть поступить  Россельхозбанку. Необходимость предоставления судебных актов,  подтверждающих неправомерность получения денежных средств ответчиком,  процессуальным законодательством не предусмотрена. Вместе с тем,  определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2024 по  делу № А07-39037/2018 удовлетворено заявление Банка об урегулировании  разногласий между финансовым управляющим ФИО3 ФИО4 и  установлен порядок распределения денежных средств от имущества должника,  согласно которому денежные средства АНО по развитию предпринимательства  направляются только после полного удовлетворения требований  Россельхозбанка.  

От АНО по развитию предпринимательства поступил отзыв на  апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в котором просит в удовлетворении жалобы  отказать, решение суда оставить без изменения.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  24.05.2024 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено и назначено на  14 часов 00 минут 26.06.2024.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; в судебное  

заседание представитель третьего лица не явился.  

С учетом мнения представителей истца и ответчика, в соответствии со  статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие  финансового управляющего ФИО4  

К дате судебного заседания от финансового управляющего ФИО4  поступил отзыв на исковое заявление, в котором он указал на отсутствие  препятствий для удовлетворения апелляционной жалобы.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы,  изложенные в жалобе, представитель истца возражал относительно ее  удовлетворения.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным  судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и обстоятельств, установленных  постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  14.06.2024 по делу № А07-39037/2018, 25.02.2016 между АО «Российский  Сельскохозяйственный банк» и ООО «Электротерм» был заключен договор об  открытии кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***> на сумму  15400000 руб. В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по  кредитному договору между заемщиком, Банком и ФИО3 заключен  договор поручительства 

<

***>-9/3 от 25.02.2016 (далее - договор  поручительства № 1).  

Кроме того, в обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по  кредитному договору между Заемщиком, Банком и Фондом развития и  поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан (далее -  Фонд) заключен договор поручительства 

<

***>-8 от 01.03.2016 (далее  - договор поручительства № 2).  

Заочным решением Кировского районного суда г. Уфы Республики  Башкортостан от 10.10.2017 по делу № 2-7285/2017 в пользу АО  «Россельхозбанк» в солидарном порядке с ФИО5, ФИО6,  ФИО3 взыскана задолженности по договору об открытии кредитной  линии с лимитом выдачи 

<

***> от 25.02.2016 в размере 16826191,27  руб., в том числе основной долг 15400000 руб.  

В соответствии с п. 1.1 договора поручительства Фонд обязался за счет  средств гарантийного фонда отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком  обязательств по кредитному договору в части возврата фактически полученной  суммы основного долга (кредита).  

Согласно п. 1.3 договора поручительства ответственность Фонда перед  Банком за исполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору  является субсидиарной. Размер поручительства ограничен суммой 10634040  руб. (п. 1.4 договора поручительства).  

В связи с тем, что Заемщик не исполнил своих обязательств перед Банком  по кредитному договору, Банком к Фонду подан иск в Арбитражный суд  Республики Башкортостан о взыскании 10624381,30 руб. Возбуждено  

производство по делу № А07-38453/2017.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  23.05.2018 дело прекращено в связи с утверждением мирового соглашения  между Банком и Фондом. В соответствии с условиями мирового соглашения  задолженность погашается частями ежемесячно.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2019  (резолютивная часть решения оглашена 19.11.2019) ФИО3 признан  несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура  реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО4  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  28.02.2020 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  26.11.2019 по делу № А07-39037/2018 отменено в части введения процедуры  реализации имущества. В отношении ФИО3 введена процедура  реструктуризации долгов гражданина.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  29.06.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3  включены требования АНО по развитию предпринимательства в размере  2774381,30 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  09.07.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3  включены требования АО «Россельхозбанк» по кредитному договору 

<

***> от 25.02.2016 в общей сумме 16590705,20 руб.: основной долг7465281,89 руб., проценты - 1544964,30 руб., комиссии - 34386,33 руб.,  неустойка - 7372941,68 руб., госпошлина - 173131 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  27.08.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3  включены требования Фонда развития и поддержки малого  предпринимательства Республики Башкортостан в размере 7850000 руб.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2020  ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), с введением процедуры  реализации имущества гражданина. Исполнение обязанностей финансового  управляющего имущества должника возложено на арбитражного  управляющего ФИО4  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  27.10.2022 в реестре требований кредиторов ФИО3 произведена замена  конкурсного кредитора - Фонда развития и поддержки малого  предпринимательства Республики Башкортостан на правопреемника -  Автономную некоммерческую организацию «Агентство Республики  Башкортостан по развитию малого и среднего предпринимательства» в части  требований в сумме 7850000 руб.  

В результате проведения реализации имущества гражданина ФИО3  финансовым управляющим ФИО4 денежные средства от реализации  конкурсной массы в размере 1541349,61 руб. (01.12.2021 - 1141721,11 руб.;  18.10.2022 - 399628,50 руб.) направлены в счет погашения требований  конкурсного кредитора Автономная некоммерческая организация «Агентство  

Республики Башкортостан по развитию малого и среднего  предпринимательства».  

Фактическое поступление денежных средств в пользу конкурсного  кредитора АНО по развитию предпринимательства не является спорным.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  21.02.2024 были разрешены разногласия, возникшие между финансовым  управляющим ФИО3 ФИО4, АО «Россельхозбанк» и АНО по  развитию предпринимательства в части распределения денежных средств от  реализации имущества должника ФИО3. Установлен следующий  порядок распределения денежных средств, полученных от реализации  имущества должника ФИО3: денежные средства, полученные от  реализации имущества должника ФИО3, направлять на погашение  требований исполнившего поручителя (Автономной некоммерческой  организации «Агентство Республики Башкортостан по развитию малого и  среднего предпринимательства») после полного удовлетворения требований  кредитора (АО «Российский Сельскохозяйственный банк»).  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  14.06.2024 по делу № А07-39037/2018 данное определение оставлено без  изменения.  

04.09.2023 АО «Россельхозбанк» в адрес АНО по развитию  предпринимательства было направлено письмо № 062-39-17/405 о возврате  неосновательно полученных денежных средств в сумме 1541349,61 руб.  

Оставление данного письма без ответа и удовлетворения послужило  основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящими  требованиями о взыскании неосновательного обогащения.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции  исходил из отсутствия судебного акта, подтверждающего неправомерность  получения ответчиком спорной суммы. Также судом учтено отсутствие  доказательств передачи истцом ответчику спорных сумм, которые перечислены  финансовым управляющим ФИО3 из конкурсной массы.  

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены  обжалуемого судебного акта.  

Вступившими в законную силу судебными актами по вышеназванному  делу № А07-39037/2018 установлен порядок распределения денежных средств,  полученных от реализации имущества должника ФИО3, в соответствии с  которым денежные средства, полученные от реализации имущества должника  ФИО3, следует направлять на погашение требований исполнившего  поручителя (Автономной некоммерческой организации «Агентство Республики  Башкортостан по развитию малого и среднего предпринимательства») после  полного удовлетворения требований кредитора (АО «Российский  Сельскохозяйственный банк»), исходя из следующего.  

Согласно п. 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по  договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого  

лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в  части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как  денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение  обязательства, которое возникнет в будущем.  

В силу п. 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к  поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по  этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю,  в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.  Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму,  выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с  ответственностью за должника.  

Между тем, согласно п. 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской  Федерации поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права  по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во  вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего  требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного  удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.  

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о  поручительстве» указано, что поручитель не может осуществлять перешедшее  к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение.  Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога  средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего  поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного  поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за  счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении  вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат)  либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и  очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей)  могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Принимая во внимание то, что целью заключения кредитором с  поручителями и залогодателями обеспечительных сделок в обеспечение  исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором  является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет  имущества поручителей и залогодателей в случае неисполнения или  ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед  кредитором, равные права кредитора (залогодержателя) и поручителя означают  лишь объем прав, но не означают одну очередность удовлетворения требований  при недостаточности выручки от реализации предмета залога.  

Данный вывод соотносится с правовым положением поручителя, который,  принимая на себя риск неплатежеспособности должника, принимает и все  негативные последствия недостаточности у должника имущества для  исполнения обязательства перед кредитором и не может осуществлять  перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное  

удовлетворение, в частности, получать удовлетворение своих требований за  счет заложенного имущества тогда, когда основной кредитор не получил  полное удовлетворение своих требований.  

Названное, исходя из положений статьи 69 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации исключает необходимость  доказывания обстоятельства отсутствия у Автономной некоммерческой  организации «Агентство Республики Башкортостан по развитию малого и  среднего предпринимательства» права на получение денежных средств,  полученных от реализации имущества должника ФИО3, до полного  удовлетворения требований АО «Российский Сельскохозяйственный банк».  

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации,  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных  законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и  юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими  актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства  порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим  гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие  неосновательного обогащения.  

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо,  которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой  оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого  лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно  приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за  исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.  

Пунктом 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что правила, предусмотренные главой 60 Гражданского  кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли  неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества,  самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли  

Исходя из положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, истец по требованию о взыскании  неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо  сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у  ответчика для этого правовых оснований, а также размер неосновательного  обогащения.  

Поскольку совокупности названных условий в рассматриваемом случае не  имеется, сам по себе факт получения спорной суммы АНО по развитию  предпринимательства в результате неправильного распределения финансовым  управляющим конкурсной массы, не может служить основанием для вывода ее  принадлежности Банку.  

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 213.15  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), все имущество должника,  имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании  гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и  

выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения,  составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного  пунктом 3 настоящей статьи.  

Учитывая обстоятельства получения спорной суммы ответчиком не за счет  имущества АО «Российский Сельскохозяйственный банк», о опосредованно  через конкурсную массу должника ФИО3, оснований для вывода  оприобретении ответчиком имущества, принадлежащего истцу, не имеется.  

Денежные средства, полученные от реализации имущества должника  после даты принятия решения о признании гражданина банкротом и введении  реализации его имущества являются имуществом должника, подлежат  включению в конкурсную массу для последующего погашения требований  кредиторов, находящихся в одной очереди.  

Из общедоступных сведений картотеки арбитражных дел усматривается,  что кроме сторон настоящего дела кредиторами должника являются иные  кредитные организации (всего 8 конкурсных кредиторов). Исходя из  согласованных пояснений сторон, полученные от реализации имущества  должника денежные средства (не связанные с реализацией залогового  имущества) распределены между всеми конкурсными кредиторами.  

В рамках спора, рассматриваемого в общем исковом порядке, не подлежат  установлению обстоятельства, связанные с актуальным состоянием расчетов  между кредиторами должника. Соответственно, удовлетворение требований о  взыскании полученных АНО по развитию предпринимательства путем их  непосредственного возмещения Банку, может повлечь нарушение порядка  распределения денежных средств и баланса интересов кредиторов должника  ФИО3  

С учетом сохранения у АО «Российский Сельскохозяйственный банк»  возможности защиты своих прав при выборе способа защиты,  соответствующего характеру нарушения, основания для удовлетворения  исковых требований по настоящему делу отсутствует.  

Поскольку анализ мотивов отклонения доводов апелляционной жалобы  приведен в настоящем постановлении выше, он не требует дополнительной  аргументации.  

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой  инстанции не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, распределяются  судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на  подателя апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.02.2024 по  делу № А07-30107/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу  акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» - без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья И.Ю. Соколова 

Судьи: А.Х. Камаев 

 Ю.С. Колясникова