ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-10018/2021

г. Вологда

13 декабря 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 18 марта 2024 года по делу № А66-10018/2021,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Тверской области от 27.01.2023 общество с ограниченной ответственностью «Лайк Вуд» (адрес: 171162, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий 31.03.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора поставки от 15.07.2020 № 2020-07-15/1, заключенного Должником и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – Предприниматель), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 8 529 417 руб. 36 коп.

Определением суда от 18.03.2024 заявление удовлетворено; признан недействительным договор поставки от 15.07.2020 № 2020-07-15/1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 8 529 417 руб. 36 коп. в конкурсную массу Должника; распределены судебные расходы.

В апелляционной жалобе, в дополнениях к ней Предприниматель просит отменить определение от 18.03.2024. В обоснование жалобы ее податель ссылается на недоказанность выхода оспариваемой сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности Должника. По мнению апеллянта, в результате оспариваемой сделки имущественное положение Должника не ухудшилось. Считает, что суд безосновательно учел выводы апелляционного и кассационного судов по обособленному спору по требованию общества с ограниченной ответственностью «Домис-Л» (далее – ООО «Домис-Л») о включении требования в реестр требований кредиторов и не принял во внимание бремя распределения доказывания в данном споре исходя из его предмета и основания. Ссылается на ошибочные выводы суда в части применения последствий (размер требований), поскольку внесенная предоплата по договору не учтена. Полагает, что основания для рассмотрения заявленного требования у суда отсутствовали в связи с прекращением производства по делу о банкротстве (определение от 04.04.2024).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 15.07.2020 по 01.10.2020 Должник произвел перечисление денежных средств ответчику на общую сумму 8 529 417 руб. 36 коп.

Заявитель ссылался на судебные акты (определение от 09.12.2022, постановления апелляционного и кассационного суда от 25.05.2023 и 20.11.2023) по результатам рассмотрения обособленного спора по данному делу по заявлению кредитора ООО «Домис-Л» о включении требования в реестр требований кредиторов. 

Так, судами установлено, что Предприниматель (поставщик) и Должник (покупатель) 15.07.2020 заключили договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар: пиломатериалы из дуба (коды ОКПД2 16.10.10.121 включительно) в количестве 600 куб. м. Наименование, сортность, количество, срок поставки, цена и стоимость которых согласовываются сторонами на каждую партию товара в спецификациях.

В силу пункта 4.1 договора поставки организация доставки товара на склад покупателя осуществляется поставщиком, датой поставки считается дата, указанная в товарной накладной. С момента получения товара покупатель осуществляет контроль за соблюдением условий хранения товара (пункт 3.2 договора).

Покупатель производит предоплату в размере 100% стоимости товара согласно счету поставщика в течение двух дней с момента его выставления (пункт 5.2 договора).

Согласно товарным накладным, подписанным со стороны покупателя главным бухгалтером ФИО3, Предпринимателем в адрес Должника произведены поставки пиломатериалов (дуба):

по товарной накладной от 01.10.2020 № 24: в количестве 19,16 и 6,119 куб. м на сумму 956 448 руб. согласно спецификации от 01.10.2020;

по товарной накладной от 02.10.2020 № 25: в количестве 1,340 и 22,154 куб. м на сумму 718 220 руб. согласно спецификации от 02.10.2020;

по товарной накладной от 03.10.2020 № 26: в количестве 24,587 куб. м на сумму 1 616 939,47 руб. согласно спецификации от 03.10.2020;

по товарной накладной от 04.10.2020 № 28: в количестве 22,312 и 2,661 куб. м на сумму 977 632 руб. согласно спецификации от 04.10.2020;

по товарной накладной от 05.10.2020 № 29: в количестве 22,780 куб. м на сумму 911 200 руб. согласно спецификации от 05.10.2020;

по товарной накладной от 06.10.2020 № 30: в количестве 25,815 куб. м на сумму 1 697 697,66 руб. согласно спецификации от 06.10.2020;

по товарной накладной от 07.10.2020 № 31: в количестве 21,790 и 3,740 куб. м на сумму 991 280 руб. согласно спецификации от 07.10.2020;

по товарной накладной от 08.10.2020 № 32: в количестве 20,289; 2,586 и 1,685 куб. м на сумму 1 035 545,70 руб. согласно спецификации от 08.10.2020;

по товарной накладной от 12.10.2020 № 34: в количестве 21,942 куб. м на сумму 1 442 993,69 руб. согласно спецификации от 12.10.2020;

по товарной накладной от 17.10.2020 № 35: в количестве 21,529 и 2,185 куб. м на сумму 931 080 руб. согласно спецификации от 17.10.2020;

по товарной накладной от 22.10.2020 № 36: в количестве 21,800 и 3,320 куб. м на сумму 978 240 руб. согласно спецификации от 22.10.2020.

ООО «Доми-Л» (цессионарий) и Предприниматель (цедент) 26.10.2021 заключили договор уступки права требования (цессии) № 02-ЛВ, в силу которого Предприниматель уступил обществу требование к ФИО4 на общую сумму 3 945 637 руб. 05 коп. по неоплаченным поставкам.

Судами признан недоказанным факт поставок Предпринимателем ФИО4 товара по договору от 15.07.2020; признано совершение сделки заинтересованными лицами.

В данном споре заявитель ссылался на совершение платежей во исполнение договора на общую сумму 8 529 417 руб. 36 коп. в период с 15.07.2020 по 01.10.2020.

Полагая, что оспариваемый договор заключен заинтересованными лицами, преследовавшими противоправные цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, вред причинен, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае производство по делу возбуждено 15.06.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 15.07.2020 по 01.10.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном исполнении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) является причинение вреда кредиторам должника.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под причинением вреда понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пунктов 5–7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. Оценка встречного исполнения на предмет его неравноценности требует сравнения условий сделки как с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и с условиями, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2), помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Оценка доказательств (в том числе их взаимной связи в совокупности) производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, результаты оценки доказательств отражаются в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Вопреки доводам жалобы, судом правомерно учтены обстоятельства спора, установленные судами в судебных актах, при рассмотрении спора по заявлению ООО «Домис-Л». Обстоятельства, связанные с поставками Предпринимателем ФИО4 пиломатериалов по договору от 15.07.2020, носят в данном споре преюдициальный характер (статья 69 АПК РФ). Объективных, достоверных доказательств обратного при рассмотрении данного спора судам двух инстанций не представлено.

Также судом признано доказанным совершение сделки заинтересованными лицами. Данный вывод суда не противоречит выводам, изложенным в определении от 09.12.2022, постановлениях апелляционного и кассационного суда от 25.05.2023 и 20.11.2023.

На момент совершения сделки у Должника имелись неисполненные требования кредиторов, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов. Договор заключен Должником при наличии признаков неплатежеспособности.

При таких обстоятельствах признать совершение договора в рамках обычной хозяйственной деятельности Должника не представляется возможным. В рассматриваемом случае перечисление денежных средств не носило встречного характера, не связано с реальной хозяйственной деятельностью и не имело цели извлечения прибыли. Также объективно не доказано ее экономическая целесообразность.

Означенное указывает на нестандартный характер рассматриваемой сделки, имевшей цель вывода ликвидных активов.

Принимая во внимание, что оспариваемый договор совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; уменьшение размера имущества Должника влечет утрату возможности кредиторов удовлетворить свои требования по обязательствам Должника за счет его имущества, суд правомерно признал доказанной совокупность обстоятельств в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, достаточной для вывода о недействительности сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 Постановления № 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае судом верно применены последствия недействительности сделки.

Резюмируя изложенное, коллегия судей считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленного требования; обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает. 

При подаче апелляционной жалобы ответчик уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб. по чеку-ордеру от 23.08.2024. 

В соответствии со статьями 102, 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы уплаченная им государственная пошлина подлежит отнесению на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 18 марта 2024 года по делу № А66-10018/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова