ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70226/2017

05 июня 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     28 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июня 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Куренковой Е.М.

при участии:  

от истца: представитель Кремсалюк В.А. по доверенности от 21.12.2016г.

от ответчика: представитель Соловьев Ю.Г. по доверенности от 27.10.2015г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9338/2019)  Каца Александра Львовича 

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2019г. по делу № А56-70226/2017 (судья Васильева Н.А.), принятое по иску Каца Александра Львовича 

к  ООО "Медицина  и Одонтология" о взыскании 

установил:

Кац Александр Львович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "Медицина и одонтология" (далее - ответчик) о взыскании, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 3 012 400 руб. действительной стоимости доли, 390 415 руб. 28 коп. процентов по ст. 395 Гражданского кодекса РФ за период с 01.07.2017г. по 26.02.2019г. и с 27.02.2019г. по дату фактического исполнения обязательства, 49 850 руб. расходов по оплате экспертизы и 60 000 руб. расходов по оплате заключения специалиста № 83-01-2018г. 

Решением суда от 12.03.2019г. с ООО «Медицина и Одонтология» (ОГРН 1027810324398) в пользу Каца Александра Львовича, зарегистрированного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертолово, ул. Ветеранов, дом 15, кв. 95, взыскана действительная стоимость доли в размере 30% уставного капитала ООО «Медицина и Одонтология» в размере 3 012 400 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017г. по 26.02.2019г. в размере 150 000 руб. и с 27.02.2019г. по дату фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины по делу в сумме 42 170 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 49 850 руб.; в остальной части требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Кац Александр Львович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

 В обоснование жалобы истец сослался на неправомерность снижения судом суммы процентов и необоснованность отказа суда во взыскании 60 000 руб. расходов по оплате заключения специалиста № 83-01-2018г.  

Возражая против доводов жалобы, ответчик также указал, что заключение эксперта, на котором основано решение суда, является недопустимым доказательством, так как стоимость чистых активов Общества неправомерно определена экспертом исходя из предполагаемой рыночной стоимости имущества Общества, в то время как подлежала определению на основании данных бухгалтерского учета.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился, заявив также о несогласии с решением в удовлетворенной части иска.

Законность и обоснованность решения проверены, с учетом позиции ответчика, в полном объеме в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, Кац Александр Львович являлся участником ООО «Медицина и одонтология» и ему принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 34%.

В связи с выходом из состава участников Общества, истец на основании заявления обратился в Общество с заявлением о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. 

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неисполнение Обществом обязательства по выплате вышедшему участнику Общества действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества и неправомерное пользование чужими денежными средствами.

В целях определения стоимости действительной доли участника Общества по делу проведена экспертиза – согласно заключению эксперта, действительная стоимость доли Каца А.Л. в размере 34% в уставном капитале ООО «Медицина и одонтология» по состоянию на 01.12.2016г. составляет 3 012 400 руб. 

Возражая против размера предъявленных к нему требований, ответчик в судебном заседании признал требования в первоначально заявленном истцом размере  - в сумме 6 255 руб. и выразил готовность их выплатить.

После проведения судебной экспертизы истец уточнил заявленные требования, просил взыскать с ответчика действительную стоимость в размере 3 012 400 руб., а также проценты по статье 395 Гражданского кодекса РФ за период с 01.07.2017г. по 26.02.2019г. в размере 390 415 руб. 28 коп. и с 27.02.2019г. по дату фактического исполнения обязательства.

Суд первой инстанции, снизив  размер процентов с 390 415 руб. 28 коп. до 150 000 руб. на основании статьи 333 Гражданского кодекса РФ, признал исковые требования в части взыскания действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению в полном объеме - в размере 3 012 400 руб., руководствуясь при этом статьями 395 Гражданского кодекса РФ, статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".     

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая, что доводы апелляционной жалобы в отношении уменьшения суммы процентов не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что снижение процентов, начисленных истцом на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ, допускается в порядке статьи 333 Гражданского кодекса РФ в исключительных случаях, наличие которых судом установлено с учетом совокупности обстоятельств дела и в данном случае истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не опровергнуто.

Применительно к доводам истца о необоснованном отказе суда первой инстанции во взыскании 60 000 руб. расходов по оплате заключения специалиста №83-01-2018г., апелляционный суд отмечает, что данные расходы являются досудебными и понесены истцом добровольно и поскольку суд результатами этой экспертизы не руководствовался, а исходил из заключения судебной экспертизы, то оснований для отнесения этих расходов к судебным не имеется.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что выводы судебной экспертизы надлежаще (документально) не опровергнуты и примерно соответствуют (с учетом погрешности) выводам, содержащимся в экспертном заключении, представленном истцом, в связи с чем доводы ответчика о том, что названное заключение является недопустимым доказательством, подлежит отклонению, в том числе и в связи с разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым при несогласии сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При таких обстоятельствах суд правомерно, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника, установил рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия) исходя из проведенной по делу экспертизы. 

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2019 г. по делу № А56-70226/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.Л. Каца - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина