ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-4758/2019

16 декабря 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2024. 

Постановление в полном объеме изготовлено 16.12.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рябовой С.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «Городецкий хлеб» ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.08.2024 по делу № А43-4758/2019, принятое по заявлению ФИО2 к открытому акционерному обществу «Городецкий хлеб» (ОГРН 

<

***>)

об уменьшении цены договора купли-продажи № 1 от 07.09.2021 и взыскании с должника 4 239 465 руб., а также встречное заявление ФИО1 - конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Городецкий хлеб» (ИНН 

<

***>), о расторжении договора и возврате в конкурсную массу отчужденного имущества,

при участии в судебном заседании:

от  конкурсного управляющего ОАО «Городецкий хлеб» ФИО1 - ФИО1 лично, на основании паспорта гражданина РФ;

от ФИО2 - ФИО3 на основании доверенности от 09.08.2022 сроком действия три года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Городецкий хлеб» (далее - ОАО «Городецкий хлеб», должник) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением  об уменьшении цены договора купли-продажи № 1 от 07.09.2021, заключенного между конкурсным управляющим ОАО «Городецкий хлеб» и ФИО2 до 2 128 179 руб. и взыскании с должника в пользу заявителя 2 926 221 руб.

Определением суда от 20.06.2022 заявление ФИО2 об уменьшении цены договора купли-продажи № 1 от 07.09.2021 и взыскании с должника 2 926 221 руб., было оставлено без удовлетворения.

Первый арбитражный апелляционный суд, согласившись с приведенными выводами суда, постановлением от 25.10.2022 оставил без изменения настоящее определение.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обжаловал их в суд кассационной инстанции указывая, ссылаясь на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.08.2013 № ВАС-10180/13 по делу № А76-67/2010, что Закон о банкротстве не исключает применения норм гражданского законодательства и не регулирует поведение сторон при выявлении недостатков проданного имущества.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.03.2023 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Констатируя возможность уменьшения цены договора, суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования даты изменения состояния оборудования, осведомленности об обнаруженных недостатках конкурсного управляющего, а также информированности о них потенциальных покупателей с его стороны.

ФИО2 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленное требование, в котором просит: уменьшить цену договора № 1 от 07.09.2021, заключенного между ФИО1 - конкурсным управляющим ОАО «Городецкий хлеб» и ФИО2 до 814 935 руб.; взыскать с ОАО «Городецкий хлеб» денежные средства в размере 4 239 465 руб.

В процессе рассмотрения спора в Арбитражный суд Нижегородской области 27.06.2024 от конкурсного управляющего ОАО «Городецкий хлеб» поступил встречный иск о расторжении договора № 1 от 07.09.2021, применении последствий его расторжения в виде возврата в конкурсную массу отчужденного имущества и включении требований ФИО2 в размере 5 054 400 руб. в пятую очередь реестра требований текущих кредиторов ОАО «Городецкий хлеб».

Определением от 01.08.2024 Арбитражный суд Нижегородской области заявление ФИО2 удовлетворил частично: уменьшил цену договора купли-продажи № 1 от 07.09.2021 до 2 592 000 руб., взыскал с ООО «Городецкий хлеб» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 2 462 400 руб. В удовлетворении встречного заявления конкурсного управляющего ОАО «Городецкий хлеб» ФИО1 о расторжении договора купли-продажи №  1 от 07.09.2021 отказал.

Конкурсный управляющий ОАО «Городецкий хлеб» ФИО1 не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ОАО «Городецкий хлеб» ФИО1 указал на необоснованный отказ судом первой инстанции в проведении повторной экспертизы. Считает, что представленная в материалы дела экспертиза, выполненная экспертом  ФИО4, вызывает сомнения в обоснованности заключения. Кроме того, результаты экспертизы не легли в основу принятого решения.

По мнению заявителя, учитывая, что присутствуют все признаки существенного изменения обстоятельств, предусмотренные  пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд неправомерно отказал в удовлетворении встречного иска. С точки зрения заявителя, в результате заключенного договора ОАО «Городецкий хлеб» окажется в убыточном состоянии.

Конкурсный управляющий обращает внимание, что к настоящим отношениям должны быть применены положения пункта 2 статьи 475 ГК РФ во взаимосвязи с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве, а не пункт 1 статьи 475 ГК РФ.

Заявитель отмечает, что в случае расторжения договора, покупателем и победителем торгов стал бы ФИО5 (конкурсный кредитор и хранитель по договору хранения), предложивший вторую ставку на торгах после ФИО2

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В материалы дела поступили следующие документы: от ФИО2 отзыв на апелляционную жалобу (входящий №01АП-11787/19(28) от 11.11.2024), от ФИО5 отзыв на апелляционную жалобу  (входящий №01АП-11787/19(28) от 14.11.2024).

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу поддержал довод конкурсного управляющего о том, что информация о неисправности оборудования до ФИО2 и иных участников торгов была доведена до начала проведения торгов. ФИО2 не проявил должную осмотрительность перед участием в торгах, тем самым принял на себя риски, связанные с наличием недостатков оборудования.

Вместе с тем, ФИО5 считает несостоятельным довод конкурсного управляющего о том, что в нерабочее состояние оборудование привели неустановленные лица в период с 07.09.2021 по 27.10.2021.

ФИО5 отмечает, что производство по заявлению ФИО2 должно было быть прекращено, поскольку заявление не подлежало рассмотрению в деле о банкротстве, а должно было быть возвращено судом как поданное лицом, не имеющим права на обжалование.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий ОАО «Городецкий хлеб» ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Представитель ФИО2 поддержал возражения на доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании 04.12.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 08 час. 30 мин. 11.12.2024.

После перерыва лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 451 и 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 02.09.2020 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1

По результатам торгов по продаже имущества должника Общество в лице конкурсного управляющего (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 07.09.2021 № 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя имущество должника в количестве и ассортименте, указанных в пункте 1.2 договора, а покупатель – принять товар и уплатить за него цену в размере и в порядке, которые предусмотрены договором.

Стороны согласовали, что качество товара, передаваемого по настоящему договору, должно соответствовать нормальному износу; товар был в употреблении и находится в нерабочем состоянии; проверка работоспособности не производилась (пункт 4.1 договора)

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость товара установлена в размере            5 054 400 рублей.

В ходе осмотра приобретенного оборудования ФИО2 установил, что оборудование находится в разукомплектованном состоянии, поэтому обратился в арбитражный суд с заявлением об уменьшении цены договора до 2 128 179 рублей.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, Арбитражный суд Нижегородской области назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил ООО «Волго-окская экспертная компания», эксперту ФИО4.

В Арбитражный суд Нижегородской области ООО «Волго-окская экспертная компания» 12.04.2024 направила заключение эксперта № 29ТЭ/169-23 от 12.04.2024 согласно которому:

1) стоимость узлов и механизмов, необходимых для приведения оборудования в состояние соответствующее договору № 1 купли-продажи от 07.09.2021 составляет 6 733 929 руб.;

2) определить период времени, в который возникли повреждения у оборудования, которое входит в производственную линию «RONDO», не представляется возможным;

3) большинство дефектов - повреждений у исследуемого оборудования образовались вследствие приложения несанкционированного механического воздействия;

4) цена производственной линии «RONDO» с учетом его состояния на дату приобретения с учетом содержания акта приема-передачи от 27.10.2021 составляет 814 935 руб.

В процессе рассмотрения спора в Арбитражный суд Нижегородской области 27.06.2024 от конкурсного управляющего ОАО «Городецкий хлеб» поступил встречный иск о расторжении договора № 1 от 07.09.2021, применении последствий его расторжения в виде возврата в конкурсную массу отчужденного имущества и включении требований ФИО2 в размере 5 054 400 руб. в пятую очередь реестра требований текущих кредиторов ОАО «Городецкий хлеб».

Определением от 01.08.2024 Арбитражный суд Нижегородской области заявление ФИО2 удовлетворил частично: уменьшил цену договора купли-продажи № 1 от 07.09.2021 до 2 592 000 руб., взыскал с ООО «Городецкий хлеб» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 2 462 400 руб. В удовлетворении встречного заявления конкурсного управляющего ОАО «Городецкий хлеб» ФИО1 о расторжении договора купли-продажи №  1 от 07.09.2021 отказал.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что имеются правовые основания для снижения цены договора, цена договора купли-продажи №1 от 07.09.2021 не может быть ниже начальной цены продажи в размере 2 592 000 руб.; взысканию подлежит разница между его реальной стоимостью и оплаченной договором суммой (4 239 465 руб.) в размере 2 462 400 руб.; изменение цены договора, связанное с устранением недостатков, не является существенным изменением обстоятельств, позволяющим требовать расторжения договора.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, а также частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, которые установлены федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 60 Закона о банкротстве установлен порядок разрешения заявлений, ходатайств, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим и кредиторами.

По смыслу приведенной статьи рассмотрению судом подлежит не любое заявление по делу о банкротстве, а только то, которое подано лицом, имеющим право обращаться в суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), влекущее наличие фактических разногласий, требующих соответствующего разрешения арбитражным судом целях устранения препятствий для дальнейшего ведения процедуры банкротства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и жалобы, которые поданы лицами, не имеющими права на обжалование, с нарушением установленного настоящей статьей порядка, подлежат возвращению.

Как указано в абзаце 8 части 1 статьи 35 Закона о банкротстве, в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ и названным Законом.

В силу статьи 40 АПК РФ под иными лицами понимаются, в том числе заявители и заинтересованные лица по делам особого производства, по делам о банкротстве, а также в иных предусмотренных названным кодексом случаях.

По смыслу положений статьи 447 ГК РФ, абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», а также в пункте 18 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», спор об урегулировании разногласий при заключении договора купли-продажи по итогам проведения торговой процедуры подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), как спор, связанный с проведением торгов и вытекающий из отношений, регулируемых нормами Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции верно установил, что  в данном случае          ФИО2 является заинтересованным лицом, поскольку его права и законные интересы затронуты в ходе реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве; победитель торгов приобретает определенные права в отношении имущества должника, которым корреспондируют обязанности конкурсного управляющего, в частности, заключению договора, передаче имущества выставленного на торги в надлежащем состоянии и качестве и др.

Заявления о прекращении производства по заявлению правомерно отклонены.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, определением от 22.06.2021 суд разрешил разногласия между конкурсным управляющим и залоговым кредитором утвердив Положение о порядке, сроках, условиях продажи имущества должника - производственной линии RONDO, находящейся в залоге у ФИО5 с установлением начальной цены его продажи в сумме 2 592 000 руб., которая была определена на основании отчета об оценке № 337/2020 от 27.11.2020, подготовленного ООО «Инвестконсалтинг».

Данное имущество было выставлено на торги согласно утвержденного судом положения. Протоколом о результатах проведения открытых торгов в форме аукциона № 38403-1 от 06.09.2021 определен победитель - ФИО2, предложивший максимальную, по сравнению с двумя другими участниками, предложение о цене имущества в сумме 5 054 400 руб. (против 4 795 200 руб. и 4 924 800 руб.).

По итогам проведенных торгов, 07 сентября 2021 года между ОАО «Городецкий хлеб» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1 (далее - договор), согласно условий которого продавец обязался передать в собственность покупателя имущество должника в количестве и ассортименте, указанных в пункте 1.2 договора а покупатель обязался принять товар и уплатить за него цену в размере и в порядке, которые установлены договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора продавец передает покупателю следующий товар: производственную линию RONDO, 2010 год, включающей в себя: льдогенератор SF-500, год выпуска 2010; дозатор воды DOX 25М, год выпуска 2010; машина тестораскаточная RondoStar 4000 SF16607H.EO, год выпуска 2010; шприц-дозатор Dosimax L37 с пистолетом наполнителем, год выпуска 2010; линия для производства слоеных изделий Polyline PMML 103В, год выпуска 2010; пресс для жира и теста Rondopress, год выпуска 2010; спиральный тестосмеситель SMN 100N с подкатной дежой, год выпуска 2010; дежа подкатная к тестосмесителю SMN 100N (ХПП), год выпуска 2010.

Пунктом 2.1.1 договора раскрыто, что товар был в употреблении и имеет недостатки, с которыми покупатель ознакомлен, претензий к продавцу по качеству товара не имеет.

Договором предусмотрено, что качество товара, передаваемого по настоящему договору, должно соответствовать нормальному износу; товар был в употреблении находится в нерабочем состоянии; проверка работоспособности не производилась (п. 4.1 договора).

Порядок оплаты стоимости товара, определенной по итогам проведения торгов в размере 5 054 400 руб., предусмотрен положениями пункта 3.1 договора.

Оплата по договору подтверждается материалами дела, следует из акта приема-передачи, и сторонами не оспаривается.

Судом установлено, что при передаче товара 27.10.2021 стороны установили, что оборудование имеет недостатки, которые не были оговорены в договоре и отсутствовали на момент осмотра оборудования перед приобретением, а именно:

1) льдогенератор SF-500, год выпуска 2010: часть электропроводов отсутствует, вмятины на корпусе, загрязнения. Неработоспособен ввиду отсутствия части электропроводов;

2) дозатор воды DOX 25М, год выпуска 2010: внешне загрязнен, без видимых повреждений, работоспособность не проверялась;

3) машина тестораскаточная Rondo Star 4000 SF16607H.EO. год выпуска 2010: лента раскатки в грязи с остатками фекалий грызунов, отсутствует основной электродвигатель, электрические платы, отсутствует центр электрического управления, компьютер управления;

4) шприц-дозатор Dosimax L37 с пистолетом наполнителем, год выпуска 2010: без видимых повреждений, работоспособность не проверялась;

5) линия для производства слоеных изделий Rondo Polyline PMML 103В, год выпуска 2010 (составные части): в составе основного производственного стола с потертостями (разрывами) транспортерной ленты, механическим повреждением блока натяжки, отсутствует основной мотор-редуктор, основной конвейерной ленты, второй мотор-редуктор, стоящий на участке гильотины, поврежден шкаф управления (электрошкаф, электрооборудования), отсутствует плата, участок налива разукомплектованы форсунки полива, отсутствует оборудование для первичной и конечной формовки тестовых заготовок, дополнительный верхний стол формовки, отсутствует мотор-редуктор, узел дозации начинки отсутствует, механические повреждения стола Rondo (царапины, потертости, вмятины);

6) пресс для жира и теста Rondoprcss, год выпуска 2010: отсутствуют электро и гидравлические составляющие агрегата;

7) спиральный тестосмеситель SMH 100 № с подкатной дежой, год выпуска 2010: с загрязнением тестом, ремонтным (сваренным) венчиком-крюком, отсутствует основной провод питания;

8) дежа подкатная тестосмссителю SMH 100 №, год выпуска 2010: видимые повреждения отсутствуют.

Акт приема-передачи к договору № 1 от 07.09.2021 подписан конкурсным управляющим лично без каких-либо замечаний и дополнений.

В дальнейшем, ООО «Кромлех» по заданию ФИО2 был проведен осмотр, согласно которого установлено наличие вышеуказанных недостатков приобретенного оборудования, а также определена стоимость затрат для приведения его в работоспособное состояние в размере 8 325 937 руб. (заключение специалиста № Д17/21 от 18.10.2021), которая, однако, подвергнута сомнению участвующими в деле лицами (пр., ответ ООО «Рондо Русь» от 14.10.2021).

В целях установления действительной рыночной стоимости отчужденного имущества с учетом выявленных недостатков судом назначено проведение судебной оценочной экспертизы.

Согласно представленного заключения эксперта № 29ТЭ/169-23 от 12.04.2024 стоимость узлов и механизмов, необходимых для приведения оборудования в состояние соответствующее договору № 1 купли-продажи от 07.09.2021 составляет 6 733 929 руб.; цена производственной линии «RONDO» с учетом его состояния на дату приобретения составляет 814 935 руб.

Также эксперт указал, что определить период времени, в который возникли повреждения у оборудования, которое входит в производственную линию «RONDO», не представляется возможным;  большинство дефектов - повреждений у исследуемого оборудования образовались вследствие приложения несанкционированного механического воздействия.

Принимая во внимание изложенное, ФИО2 предъявил требование о  соразмерном уменьшения покупной цены данного оборудования в порядке статьи 475 ГК РФ до 814 935 руб. и взыскании с ОАО «Городецкий хлеб» разницы между его реальной стоимостью и оплаченной по договору суммой в размере 4 239 465 руб.

Начальная цена продажи имущества определена судом на основании отчета об оценке № 337/2020 от 27.11.2020, подготовленного ООО «Инвестконсалтинг».

Как следует из данного отчета и официального ответа ООО «Инвестконсалтинг» исх. № б/н от 18.07.2024 оценщик не проводил исследование технического состояния оборудования, его комплектность и работоспособность, не устанавливал наличие скрытых дефектов, так как определял состояние объекта исследования на основании визуального осмотра.

Таким образом, суд правомерно указал, что указание в отчете не может быть использовано в качестве доказательства фактического состояния имущества на дату оценки. В силу чего не может быть положено и в основу определения размера уменьшения цены договора. В силу чего и представленные возражения относительно указанного отчета значения не имеют.

Суд первой инстанции правомерно учел, что с даты проведения инвентаризации имущество было передано ФИО5 по договору ответственного хранения № 1 от 22.09.2020, являющемуся также его залогодержателем.

Сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому оборудование было передано ФИО5, с указанием на наличие недостатков (отсутствует блок управления, работоспособность не проверялась). Каких-либо иных недостатков не указано; состояние имущества не обозначено.

16.09.2021 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора хранения и сторонами подписан акт возврата имущества, согласно которого имущество возвращено хранителем в том состоянии, в котором оно принято на хранение. Акт содержит информацию о том, что стороны не имеют друг к другу каких-либо претензий.

Данные обстоятельства исследовались судом при рассмотрении обособленного спора о взыскании убытков с конкурсного управляющего (дело № А43-4758/2019 шифр 49-12/173) по заявлению ФИО2, который полагал, что выявленные дефекты возниклит по вине ответственного хранителя, который использовал имущество, переданного на хранение.

Также суд первой инстанции верно учел, что решением Чкаловского районного суда Нижегородской области по делу № 2-176/2022 от 17.08.2022, вступившим в законную силу, повторно был установлен факт того, что производственная линия «RONDO» возвращена с ответственного хранения в том же состоянии, в каком она была принята на ответственное хранение ФИО5 - в разукомплектованном и не рабочем состоянии. Также суд пришел к выводу, что конкретный перечень элементов производственной линии при заключении договора хранения не проверялся причины неисправности оборудования не выяснялись. Кроме того, суд посчитал недоказанным факт понуждения ФИО6 - представителя конкурсного управляющего к подписанию акта приема-передачи с ответственным хранителем, который опровергается свидетельскими показаниями ФИО7, ФИО8 ФИО9 Суд отметил, что постановлением ОМВД России «Балахнинский» от 22.12.2021 в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО6 о воспрепятствовании законной деятельности конкурсного управляющего и его законного представителя, выразившегося в понуждении к подписанию данного соглашения и акта приема-передачи залогового оборудования, отказано.

Факт краткосрочного использования оборудования, установленный судом в процессе рассмотрения соответствующей жалобы на действия (бездействия) конкурсного управляющего (дело № А43-4758/2019 шифр 49-12/167) не свидетельствует в пользу обратного, поскольку, как указал суд, тестирование оборудования (которое не оспаривалось) предполагает краткосрочное его использование, возможность его повреждения и амортизации в таком случае, как правило, минимальна и носит вероятностный характер.

Доказательств возникновения у имущества повреждений, указанных в акте от 27.10.2021 в период его ответственного хранения, не было представлено ни при рассмотрении указанного спора, ни при рассмотрении настоящего дела.

Суд верно установил, что конкурсным управляющим совместно с иными лицами, в том числе ФИО2, неоднократно проводились проверки сохранности переданного на хранение оборудования, в результате которых повреждений, кроме изначально указанных, обнаружено не было.

При этом, суд правомерно установил, что представленные фото видеосъемка не позволяют сделать однозначный вывод о том, когда именно возникли повреждения, часть которых можно отнести к скрытым дефектам.

Доказательств, опровергающих данные выводы суда первой инстанции, не представлено.

На основании изложенного, является верным вывод суда первой инстанции о том, что перечисленные дефекты были обнаружены сторонами лишь при передаче имущества, о чем и был составлен акт 27.10.2021.

В силу чего, суд пришел к обоснованному выводу о том, что при публикации сведений о продаже имущества ФИО1 руководствовался той информацией, которая была в его распоряжении. Указывая в сообщении ЕФРСБ, что оборудование находится в неисправном состоянии, работоспособность которого проверить не представляется возможным, конкурсный управляющий в любом случае обязан сообщить полные и достоверные сведения о состоянии имущества, передать его в том качестве и с теми характеристиками, которые были заявлены на торгах и согласованы сторонами договора.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что исходя из специфики выставленного на торги имущества представляющую сложную вещь конкурсный управляющий в первоочередном порядке должен был произвести предпродажную подготовку, включающую в себя осмотр оборудования, проверку его технического состояния, наличие или отсутствие скрытых дефектов, в том числе с участием привлеченного специалиста, для максимально полного информирования потенциальных покупателей о реализуемом товаре.

Суд счел обоснованным заявленное ФИО2 требование об уменьшении покупной цены в части, исходя из следующего.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит норм, которые признавали бы невозможным применение к товарам, приобретенным на открытых торгах, нормы части 1 статьи 475 ГК РФ об уменьшении покупной цены. При этом суду необходимо установить разумную цену продажи данного имущества.

Как следует из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.08.2013 № ВАС-10180/13 по делу № А76-67/2010, положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применения норм гражданского законодательства в той мере, в которой они не вступают в противоречие с целями и задачами законодательства о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:

-соразмерного уменьшения покупной цены;

-безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;

-возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Пункт 2 этой статьи предусматривает, что в случае существенного нарушения требований к качеству товара покупатель вправе по своему выбору:

-отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за  товар денежной суммы;

-потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору

При этом право выбора способа защиты нарушенного права принадлежит покупателю.

Под существенными понимаются недостатки, которые не могут быть устранены, или для устранения которых требуются несоразмерные расходы либо затраты времени, или вновь проявляющиеся после их устранения, и другие недостатки, вследствие которых покупатель лишается того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора, в том числе и возможности использования товара по назначению.

Наличие существенного недостатка подлежит установлению судом в каждом конкретном случае исходя из установленных по делу обстоятельств.

Под соразмерным уменьшением покупной цены по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 475 ГК РФ понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.

В силу части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Роль суда в указанном случае заключается в пресечении недобросовестных действий сторон, недопустимости формального подхода к рассмотрению дела, необходимости дать оценку всем доводам сторон для определения законного положения каждого из них.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что из взаимосвязанных положений статей 46 (часть 1), 52, 53 и 120 Конституции Российской Федерации вытекает предназначение судебного контроля как способа разрешения правовых споров на основе независимости и беспристрастности суда (определения от 17 июля 2007 года N 566-О-О, от 18 декабря 2007 года N 888-О-О, от 15 июля 2008 года N 465-О-О и др.).

На недопустимость формального подхода при рассмотрении споров указано в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11 и от 03.04.2012 N 14397/11, а также определении от 25.02.2014 N ВАС-19843/13.

Суд первой инстанции правомерно учел, что приоритетной целью и задачею банкротства является защита интересов кредиторов путем справедливого и максимально полного удовлетворения требований, на что направлено правовое регулирование действующего законодательства о банкротстве.

Достижение указанной цели происходит, главным образом, за счет выручки от продажи имущества несостоятельного должника, которая происходит в рамках установленной законом строго определенной процедуры проведения последовательных торгов (две процедуры торгов на повышение и последующая процедура на понижение - публичное предложение).

Основной целью торговой процедуры в конкурсном производстве является конкурентное участие наибольшего числа лиц для достижения максимального экономического эффекта от реализации актива за счет наличия различных ценовых предложений.

Разрешение поставленного вопроса о соответствии заявленного покупателем требования об уменьшении покупной цены критерию соразмерности разрешается в каждом конкретном деле судом в рамках предоставленных ему дискреционных полномочий (определение Конституционного Суда Российской Федерации № 185-О от 26.01.2017).

Следовательно, пределы соразмерного уменьшения цены некачественного товара согласно статье 475 ГК РФ определяются судом по правилам статьи 71 АПК РФ в результате оценки имеющихся в деле доказательств.

В данном конкретном случае суд справедливо учел, что имущество было реализовано на первом этапе торгов.

Оценив представленные  доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел  к справедливому  выводу о невозможности уменьшения цены договора купли-продажи в настоящем  случае ниже начальной цены продажи в размере 2 592 000 руб. которая является разумной с учетом специфики реализованного товара, его технического состояния, указания при продаже на его неудовлетворительное состояние, невозможности доподлинного установления периода возникновения обнаруженных дефектов, содержания экспертного заключения и рецензий на него (размер и применение понижающих коэффициентов, использование в расчетах новых запчастей с учетом стоимости их доставки из-за границы при отсутствии такой возможности по причине действующих санкционных ограничений, объективной невозможности исследования объектов-аналогов по причине фактического отсутствия таковых, и проч. факторов, влияющих на выводы эксперта), которая соответствует целям и задачам правового регулирования Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, суд обосновано частично удовлетворил требования ФИО2.

С учетом верно установленных по делу значимых обстоятельств, и возможности рассмотрения дела по имеющимся  в нем доказательствам, суд правомерно не назначил повторную экспертизу.

Злоупотребления правом со стороны ФИО2 не установлено, так как обращение за судебной защитой не может расценено в качестве злоупотребления правом, доводы об обратном носят предположительный характер.

Выявленное значительное отличие стоимости реализованного оборудования в результате обнаруженных дефектов послужили основанием для предъявления конкурсным управляющим встречного иска о расторжении договора по причине существенного изменения обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в своем определении от 24.02.2022 № 308-ЭС21-20570 доктрина существенного изменения обстоятельств подлежит применению в исключительных случаях, когда в ходе рассмотрения конкретного дела будут выявлены непредвидимые обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора.

Суд первой инстанции верно указал, что изменение цены договора связанное с устранением недостатков, не является существенным изменением обстоятельств, позволяющим требовать расторжение договора.

При таких обстоятельствах, суд заявленное конкурсным управляющим требование о расторжении договора купли-продажи № 1 от 07.09.2021 на законных основаниях оставил без удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд незаконно отказал в удовлетворении встречного иска, на основании изложенного подлежат отклонению.

Иные доводы апелляционной жалобы, изложенные в письменных позициях, озвученные в судебных заседаниях, основаны на неверном толковании норм процессуального и материального права, и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, приведенных в определении, и не свидетельствуют о незаконности обжалуемого определения суда.

Оснований для прекращения производства по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ суд не усматривает, так как суд верно установил, что  в данном случае ФИО2 является заинтересованным лицом, поскольку его права и законные интересы затронуты в ходе реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт, исходя из установленных по делу обстоятельств.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и справедливый судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305-КП7-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.08.2024 по делу № А43-4758/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «Городецкий хлеб» ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области. 

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина

С.Г. Кузьмина